威海百合生物技术股份有限公司
会议材料
威海百合生物技术股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝
回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请北京市君泽君律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
威海百合生物技术股份有限公司
一、会议时间
会议召开时间：2024 年 5 月 8 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
山东省威海市荣成市荣义路 2899 号公司研发大楼四楼会议室
三、会议召集人
威海百合生物技术股份有限公司董事会
四、会议主持人
董事长刘新力先生
五、召开方式
现场表决和网络投票相结合的方式
六、宣读股东大会会议须知
七、会议议程
（一）宣布大会开始
（二）宣布会议股东人数及其代表股份数，人员出席情况，推举计票人和
监票人
（三）宣读议案
（四）听取《2023 年度独立董事述职报告》
（五）股东发言、提问并审议大会议案
（六）股东进行现场投票表决
（七）统计现场投票表决情况
（八）宣布现场投票表决结果
（九）休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
议案一：
威海百合生物技术股份有限公司
各位董事：
主业，持续加大研发力度，提升研发创新能力，不断丰富公司产品和服务体系，
提高公司抗风险能力和核心竞争力；适时调整经营策略，克服各种困难和不利因
素，有条不紊地开展各项工作，实现了营收与利润的双增长。现将公司 2023 年
度董事会工作汇报如下：
一、董事会的日常工作情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各
项决议。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，审议了 33 项议案，具体如下：
《关于选举刘新力先生为公司第四届董事会董事长的议案》等 11 项议案；
于部分募投项目延期的议案》；
《关于关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》；
于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》等 17 项议案；
于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》等 2 项议案；
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
二、公司整体运营情况
报告期内，公司运营状况总体保持稳定，实现营业收入 87,125.15 万元，同
比 增 长 20.12% ， 实现 归 属 于 上 市 公 司股东 的 扣 除 非 经 常 性损益 的 净 利 润
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
我国营养保健食品行业是一个从生产到销售全程实施强制行政管理的行业。
从原料使用、产品准入、生产（条件）许可到产品流通、广告发布等环节，均需
履行相应的审批或备案程序，并受到主管部门的严格监管。依照我国现行监管体
制的准入类型，营养保健食品主要包括普通营养食品、保健食品、特殊膳食用食
品和营养强化食品。其中，保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺和标准申
报保健食品批准证书或进行备案取得保健食品备案凭证，获得上述许可后方可进
行生产及销售；特殊膳食用食品除特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方乳粉需向
主管部门申请注册后方可生产及销售外，其他如婴幼儿辅助食品、运动营养食品
等与普通营养食品、营养强化食品相同，需按照法定标准或备案的企业标准组织
生产。
近年来，随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，营养保健食品已逐渐
发展成为日常生活中的普通消费品，甚至是必需品，消费需求的刚性不断增强，
消费群体向普通民众扩展的速度不断加快，市场规模总体呈现较快增长。根据
iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2023 年中国营养保健食品市场规模有
望达到 3,282 亿元，预计 2027 年有望达到 4,237 亿元。随着消费者健康意识的提
升，“银发一族”和“年轻一代”将是行业增长的主要驱动人群。《2021-2025
年中国养生保健品行业竞争分析及发展前景预测报告》显示，消费者购买营养保
健食品的关注因素中，排在前三位的是功能、产品成分、产品资质，占比分别为
务体系，为产品品控增加更多保障。
目上新等政策热点，引发行业热切关注。报告期内，由市场监管总局、国家卫生
的选择空间；由市场监管总局发布《保健食品新功能及产品技术评价实施细则（试
行）》是从制度上改革我国以往保健食品功能声称评价管理模式的重要举措，以
制度创新引领产业创新，为企业新产品开发带来了新机遇，将加快行业整体创新
的步伐；由市场监管总局发布《保健食品标志规范标注指南》。明确了保健食品
标志框架、图形比例、印刷颜色要求等内容，指导保健食品生产经营者进一步规
范标注保健食品标志，正确引导消费，营造公平有序的市场秩序。诸多利好政策
推动营养保健食品和消费者需求的有机匹配，实现营养保健食品行业科学化、智
能化和个性化发展。
我国营养保健食品市场主要呈现出以下发展趋势：
（1）朝着专业化营养保健方向
由长期来看，随着消费者健康意识的提升，“银发一族"和“年轻一代"成为
行业增长的主要驱动人群。当下，海内外市场上逐渐出现了一批更符合“银发族”
日常养生保健习惯的产品，呈现出食用更友好、营养更精细、功能更全面的趋势。
除此以外，相关报告数据显示，银发人群购买健康保健产品时，不仅细分专业功
能、营养成分、含量群最主要的考虑因素，而且接受创新品类的能力也在逐步提
高。遵循易食、防治、功能等原则的保健食品品牌更有机会出彩。
（2）营养保健食品新国潮品牌引领“新中式国潮养生
近年来，消费者对于提高自身健康水平展现出前所未有的关注度，以中医药、
滋补养生类产品的不俗表现再度升温。国民养生年轻化的趋势，已经通过消费数
据不断被证明。麦肯锡调查数据显示，已经超过一半的 90 后已经开始认识到养
生的重要性，并已然付诸行动，消费行业正在刮起一股新中式国潮养生为主的消
费潮流。未来相信，会有越来越多的以中药复方的为主要的营养保健食品国潮品
牌露出。
（3）新资源、方便剂型的营养保健食品将成为主流
随着科技的不断创新，利用新资源（如植物性软胶囊材料等）开发新的营养
保健食品以满足人们的需要将是未来营养保健食品发展的一大趋势。同时，随着
生活节奏的不断加快，越来越多的人倾向于选择携带便利、服用数量可控的营养
保健食品。
（4）“食品态”的营养保健食品将成为行业发展的主要方向
我国传统的营养保健食品剂型以片剂、胶囊等剂型为主，而在欧美和日本等
发达市场，产品形态更加多样化，食品形态的软糖、粉剂、功能饮品是常见剂型。
在营养保健食品消费人群普及化和年轻化的背景下，兼具安全、方便、有效等优
点的食品态营养保健食品将更受消费者的青睐，是行业发展的主要方向之一。同
时，食品态的营养保健食品也有利于促进消费者形成习惯性消费，使营养保健食
品逐渐成为其日常生活的一部分，促进营养保健食品市场的长期可持续发展。
（5）中老年人群基数不断扩大，市场需求旺盛
我国传统保健食品的消费人群以中老年人群为主，随着中国社会的老龄化趋势不
断加快，老龄人口规模不断增长，以及人们养生、保健意识不断增强，营养保健
食品消费需求稳步增长。根据人口结构来看，根据国家统计局数据显示，截止
以上人口 21676 万人，占全国人口的 15.4%，且未来中老年人口将持续增加，对
营养保健食品的需求也日益强烈，市场前景广阔。
（6）私域渠道流量渐成规模，助力行业新增长
当下的保健品市场，很多不同类别的营养保健食品品牌已将公域线上短视频
推广、直播带货、私域用户深度运营作为必选策略，企业品牌在公域构建专业权
威形象，私域场景品牌建立相关信任 IP 矩阵，尤其以当下老龄化进程加快的背
景下，老龄化趋势驱动慢病增长，都为营养保健食品的长期市场需求构建基础，
而私域渠道的模式可为用户提供私人营养解决方案，更容易获得信任和提升用户
购买力。
（二）公司发展战略
公司将继续围绕“做一家受人尊重的企业，做一生良心质量的产品”的企业
愿景以及“以慎重的科学态度，严谨的生产管理，打造出适合人类的营养保健食
品，为人类的健康事业做出贡献”的企业使命，为客户提供高品质的营养保健食
品。在营养保健食品市场快速发展的背景下，公司将以研发创新为导向，紧跟市
场发展趋势，积极开发下一代营养保健食品，巩固并强化公司在营养保健食品制
造领域的优势地位。公司未来的目标是通过持续研发、制造科学、安全的营养保
健食品，致力打造全球专业的营养保健食品工厂。
公司坚持自主品牌战略，在为国内外营养保健食品品牌运营商提供合同生产
的同时，还积极发展自主品牌。目前公司已拥有“百合康”、“福仔”、“鸿洋
神”及“足力行”等自主品牌，分别针对家庭、婴幼儿、高端人士和中老年人等
不同类型的消费群体，未来还将加强运动营养食品、婴幼儿辅助食品、特殊医学
用途配方食品等系列产品的开发力度，完成对老产品的优化升级及新产品的全功
能覆盖，形成品类齐全、满足不同消费者需求的产品结构。
品牌为双轮驱动的战略核心，抓住银发经济新机遇，深刻理解目标消费群体特定
的消费习惯和潜在需求，通过重点推进大单品战略、精益生产、做深做细线下药
店渠道、加速升级信息化建设、逐步建立科学的人才战略发展体系及有效的激励
政策，全面提升公司的客户服务能力。
（三）经营计划
健康”的企业核心价值观，坚持走营养保健食品专业化发展路线。为更好达成战
略目标，我们将继续大力推进大单品战略，确立平价多销为未来保健食品经营策
略，针对不同的营销区域，与线下重点药店区域进行深度合作，聚焦新媒体渠道
的种草传播和线上线下联动，从 C 端出发，洞察当下各个层级的膳食养生的真
实需求，勇于打破传统剂型的刻板严肃印象，从新剂型、新包装入手，构建差异
化竞争优势，满足消费者不断变化的需求，推动自有品牌市场份额持续上升。
公司基于多年在合同生产领域的优势，将积极拥抱市场变化，持续跟踪国内
直播、私域、新零售品牌等各渠道和平台产品需求变化，为众多个性化新锐品牌
提供一站式营养保健食品及功能性食品精准解决方案，满足消费者的功能诉求和
对于产品附加价值的追求，推动行业持续发展；海外市场拓展策略上，以海外市
场需求为导向，实现定制化生产，严格遵循国际标准和规范，同时发力与全球合
作伙伴的紧密合作，为全球消费者提供更多元化、个性化的健康选择。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
议案二：
威海百合生物技术股份有限公司
各位股东和股东代表：
监事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规
则》的相关规定，严格依法履行监事会的职责，依法独立行使职权，全力保障股
东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、财
务状况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合
法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规
范运行和健康发，现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的日常工作情况
（一）出席股东大会情况
年年度股东大会，对会议参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法
有序地召开。
（二）列席董事会会议情况
情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报
告情况，并对董事的履职情况进行了监督。
（三）监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，审议了 17 项议案，具体如下：
于选举刘禄增先生为监事会主席的议案》；
于部分募投项目延期的议案》；
于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》等 12 项议案；
于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》等 2 项议案；
于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公
司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合
法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符
合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司积极完善
内部控制体系，并认真执行了股东大会的各项决议，公司董事和高级管理人员能
按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何
违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对 2023 年度的
财务报表进行了财务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况
良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的 2023 年度审计报告，该审计报告全
面、真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，为投资者
提供了清晰、可靠的财务信息。
（三）内部控制制度执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情
况，制定了较为健全的内部控制制度，并得到有效良好地贯彻执行。公司内部控
制制度设计合理、执行有效，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督，实现
了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存
在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司编制
的《2023 年度内部控制评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况。
（四）使用募集资金置换自筹资金
公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第
自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规定，募集资金的管理与使
用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。募集
资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、2024 年监事会工作计划
《证券法》
《公司章程》
《监
事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一
步促进公司的规范运作。探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行
《公司法》
《证券法》
《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监
督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行
监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。此外，监事会全体成员将致力于
自我提升，通过不断学习和积累专业知识，提高监督检查能力，以更好地维护公
司及股东的合法权益。监事会将充分发挥其在公司规范运作中的重要作用，为持
续提升上市公司质量贡献积极力量。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司监事会
议案三：
威海百合生物技术股份有限公司
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对 2023 年年报工作
的指导意见和要求，公司董事会编制了 2023 年年度报告及摘要。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
议案四：
威海百合生物技术股份有限公司
各位股东和股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母
公司可供分配利润为 739,599,750.28 元。经公司第四届董事会第七次会议决议，
公司 2023 年度拟以权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分
配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含税）。截至 2024 年 4 月
（含税），最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分
派的总股数为准计算。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》的有关规
定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
公司 2023 年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为 38,237,128.76 元，视同
现金红利，加上该等金额后，公司 2023 年度现金分红金额共计 85,471,828.76 元
（含税），占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 50.56%。
如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续
总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议
威海百合生物技术股份有限公司
议案五：
威海百合生物技术股份有限公司
各位股东和股东代表：
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表
业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了容诚审字[2024]
企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报
告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布《企
业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基
础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由
其出具了容诚审字[2024]251Z0003 号标准无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
项目 2023 年度 2023 年度 变动幅度（%）
营业收入 871,251,536.54 725,326,008.10 20.12
归属于上市公司股东的净利润 169,065,646.64 137,841,124.35 22.65
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 193,851,041.12 152,905,236.45 26.78
项目 2023 年末 2022 年末 变动幅度（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,514,464,171.80 1,422,049,161.75 6.50
总资产 1,736,159,386.58 1,661,982,995.88 4.46
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023年度 2023年度 变动幅度（%）
基本每股收益（元／股） 2.64 2.20 20.00
稀释每股收益（元／股） 2.64 2.20 20.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.39 10.47 增加0.92个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债及其变动情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司主要资产、负债及变动情况如下：
单位：元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变动幅度（%） 情况说明
应收款项融资 8,871,728.24 5,670,595.75 56.45 注1
其他应收款 1,253,100.17 5,834,218.75 -78.52 注2
其他流动资产 3,166,110.25 1,545,327.06 104.88 注3
投资性房地产 486,956.09 170,719.55 185.24 注4
在建工程 30,702,876.73 17,068,215.11 79.88 注5
无形资产 44,736,868.18 27,151,715.63 64.77 注6
合同负债 44,871,444.72 68,249,793.68 -34.25 注7
一年内到期的非
流动负债
租赁负债 - 1,947,268.56 -100.00 注9
注 1：应收款项融资期末较期初增加 56.45%，主要系年末未到期的应收票据增加所致；
注 2：其他应收款期末较期初下降 78.52%，主要系本期收回土地保证金所致；
注 3：其他流动资产余额期末较期初增加 104.88%，主要系增值税借方余额重分类金额
增加所致；
注 4：
投资性房地产期末账面价值较期初增加 185.24%，主要系本期新增对外租赁所致；
注 5：在建工程期末余额较期初增加 79.88%，主要系本期总部办公及运营配套建设项
目及立体仓储（8#车间）工程项目投入增加所致；
注 6：无形资产期末账面价值较期初增加 64.77%，主要系本期土地使用权增加所致；
注 7：合同负债期末余额较期初减少 34.25%，主要系货款结算导致期末预收货款减少
所致；
注 8：一年内到期的非流动负债期末较期初增加 212.00%，系一年以内到期的租赁负债
增加所致；
注 9：租赁负债减少，系租赁于 2024 年到期转入一年内到期的非流动负债所致。
（二）经营成果
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 变动幅度（%）
一、营业总收入 871,251,536.54 725,326,008.10 20.12
其中：营业收入 871,251,536.54 725,326,008.10 20.12
二、营业总成本 686,861,742.63 566,383,957.55 21.27
其中：营业成本 545,344,459.79 461,300,980.05 18.22
税金及附加 6,629,958.90 5,101,972.70 29.95
销售费用 79,805,860.51 57,228,568.22 39.45
管理费用 39,163,340.64 35,251,421.11 11.10
研发费用 30,948,463.86 22,506,974.92 37.51
财务费用 -15,030,341.07 -15,005,959.45 不适用
其中：利息费用 101,857.37 131,064.45 -22.28
利息收入 14,396,463.26 8,487,755.40 69.61
加：其他收益 14,037,942.42 5,436,518.06 158.22
投资收益（损失以“－”号填列） 1,105,237.35 423,081.99 161.23
信用减值损失（损失以“-”号填列） 68,516.33 -370,246.68 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,548,014.42 -5,627,264.87 不适用
资产处置收益（损失以“－”号填列） 58,439.89 265,112.07 -77.96
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 194,111,915.48 159,069,251.12 22.03
加：营业外收入 1,388,250.33 458,081.96 203.06
减：营业外支出 2,079,100.82 1,302,984.72 59.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 193,421,064.99 158,224,348.36 22.24
减：所得税费用 24,355,418.35 20,383,224.01 19.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 169,065,646.64 137,841,124.35 22.65
（三）现金流量情况
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 193,851,041.12 152,905,236.45 26.78
投资活动产生的现金流量净额 -80,679,339.98 -41,947,157.39 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -78,016,036.59 567,874,338.06 不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响 789,570.36 6,665,602.12 -88.15
现金及现金等价物净增加额 35,945,234.91 685,498,019.24 -94.76
期末现金及现金等价物余额 1,135,618,048.31 1,099,672,813.40 3.27
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
议案六：
威海百合生物技术股份有限公司
关于 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，并经公
司董事会薪酬与考核委员会考核评定，公司董事薪酬根据公司内部薪酬管理制度
以及公司经营业绩等情况确定如下：
序号 姓名 职务 2023 年度税前薪酬（万元）
注：2023 年 1 月，因到龄退休原因，葛永乐先生不再担任公司非独立董事及财务总监职
务。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
议案七：
威海百合生物技术股份有限公司
关于 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司监
事薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：
序号 姓名 职务 2023 年度税前薪酬（万元）
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司监事会
议案八：
威海百合生物技术股份有限公司
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度为公司提供了良好的审计
服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计
工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计
等，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
议案九：
威海百合生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实
际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最
新规定，结合公司治理的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，
具体情况如下：
修订前 修订后
第八十八条 董事、非职工代表监事候 第八十八条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出
董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、 董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
董事会向股东大会提名董事、非职工代 董事会向股东大会提名董事、非职工代
表监事候选人应以董事会决议作出，监事会 表监事候选人应以董事会决议作出，监事会
向股东大会提名董事、非职工代表监事候选 向股东大会提名董事、非职工代表监事候选
人应以监事会决议作出并向董事会提交候选 人应以监事会决议作出并向董事会提交候选
人的名单，提名股东可直接向董事会提交候 人的名单，提名股东可直接向董事会提交候
选人的名单。董事会按照法律、法规及本章 选人的名单。董事会按照法律、法规及本章
程规定的程序对提案审核后提交股东大会审 程规定的程序对提案审核后提交股东大会审
议。董事会、监事会和提名股东应当提供候 议。董事会、监事会和提名股东应当提供候
选董事、监事的简历和基本情况，由董事会 选董事、监事的简历和基本情况，由董事会
负责向股东公告。 负责向股东公告。
股东大会就选举 2 名以上董事或非职工 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工
代表监事进行表决时，实行累积投票制。 代表监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有 董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用；公司控股股 东拥有的表决权可以集中使用；公司控股股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十以上，董事、非职工代表监事的选 分之三十以上，董事、非职工代表监事的选
举应当采用累积投票制；董事会应当向股东 举应当采用累积投票制；董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制度选举董事、监事时实 通过累积投票制度选举董事、监事时可
行差额选举，董事、监事候选人的人数应当 以实行差额选举，即董事、监事候选人的人
多于拟选出的董事、监事人数。 数可以多于拟选出的董事、监事人数。
在累积投票制下，独立董事应当与董事 在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。 会其他成员分别选举。
第一百二十五条 战略委员会的主要职 第一百二十五条 战略委员会成员为 3
责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 人，全部由董事组成，其中至少 1 人为独立
行研究并提出建议。 董事。
第一百二十六条 审计委员会成员为 3
人，全部由不在公司担任高级管理人员的董
事组成，其中 2 人为独立董事，并至少有一
名独立董事为专业会计人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
第一百二十六条 审计委员会的主要职
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
（二）监督公司的内部审计制度及其实
半数同意后，提交董事会审议：
施；
（一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）负责内部审计与外部审计之间的
的财务信息、内部控制评价报告；
沟通；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（四）审核公司的财务信息及其披露；
的会计师事务所；
（五）审查公司的内控制度。
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条 提名委员会成员为 3
第一百二十七条 提名委员会的主要职
人，全部由董事组成，其中 2 人为独立董事。
责是：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
（一）研究董事、高级管理人员的选择
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
标准和程序并提出建议；
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理
下列事项向董事会提出建议：
人员的人选；
（一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和高级管理人员人
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
选进行审查并提出建议。
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百二十八条薪酬与考核委员会成员
为 3 人，全部由董事组成，其中 2 人为独立
董事。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的 并就下列事项向董事会提出建议：
主要职责是： （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）研究董事与高级管理人员考核的 （四）制定或者变更股权激励计划、员
标准，进行考核并提出建议； 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（二）研究和审查董事、高级管理人员 条件成就；
的薪酬政策与方案。 （五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百七十一条 公司利润分配政策及 第一百七十一条 公司利润分配政策及
其决策程序： 其决策程序：
（五）公司利润分配政策调整 （五）公司利润分配政策调整
公司的利润分配政策应保持连续性和稳 公司的利润分配政策应保持连续性和稳
定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利 定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利
水平、投资规划、长期发展目标或者外部经 水平、投资规划、长期发展目标或者外部经
营环境等发生变化，确需调整利润分配政策 营环境等发生变化，确需调整利润分配政策
的，公司董事会根据变化情况制订利润分配 的，公司董事会根据变化情况制订利润分配
政策调整的议案，调整后的利润分配政策不 政策调整的议案，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上交所的有关规定。 得违反中国证监会和上交所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案须经公司 有关调整利润分配政策的议案须经公司
董事会、监事会审议后提交公司股东大会审 董事会、监事会审议后提交公司股东大会审
议通过。董事会、监事会、股东大会审议调 议通过。董事会、监事会、股东大会审议调
整利润分配政策的议案，应当分别经半数以 整利润分配政策的议案，应当分别经半数以
上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、 上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红 持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红
政策进行调整或者变更的，股东大会审议时 政策进行调整或者变更的，股东大会审议时
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理 应当经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应 人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应
当在提交股东大会审议的利润分配政策调整 当在提交股东大会审议的利润分配政策调整
方案中进行详细论证并说明原因，独立董事 方案中进行详细论证并说明原因。公司应在
应对利润分配政策调整方案发表独立意见。 股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟 并及时答复中小股东关心的问题，并在召开
通交流，并及时答复中小股东关心的问题， 股东大会时，根据上交所的有关规定提供网
并在召开股东大会时，根据上交所的有关规 络或其他方式为公众投资者参加股东大会提
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股 供便利。
东大会提供便利。 （七）年度报告对利润分配政策执行情
（七）年度报告对利润分配政策执行情 况的说明
况的说明 1.公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明：
进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会
是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求；
决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰；
分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；
相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用；
作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的
中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。
保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还
对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及是否合规和透明等
应对调整或变更的条件及是否合规和透明等 进行详细说明。
进行详细说明。 2.公司无法按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因。公司
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
立董事的明确意见。公司当年利润分配方案 东所持表决权的 2/3 以上通过。
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款不变。
请各位股东和股东代表审议。
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