北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于
浙江野马电池股份有限公司相关股东重新
签署一致行动协议事宜的
法律意见书
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北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于浙江野马电池股份有限公司
相关股东重新签署一致行动协议事宜的
法律意见书
致：浙江野马电池股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受浙江野马电池股
份有限公司（以下称“公司、野马电池”）的委托，就相关股东原《一致行动协
议》到期终止，重新签署《一致行动协议》相关事宜发表法律意见。依据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下称“《证券法》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江野马电池股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，本所律师对《一致行动协
议》的签署、主要内容以及《一致行动协议》重新签署后公司实际控制人及一致
行动人等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司股东的一致行动关系及公司实际控制
权属等情况进行了审查，查阅了相关协议等文件，并对有关事项进行了必要的核
查和查验。
声明事项
一、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生的时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
二、本法律意见书的出具已经得到野马电池的如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师同意将本法律意见书作为相关股东重新签署新《一致行动协
议》相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告，非经本所书面同意，不
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得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师依据有关的法律、法规、规章的有关规定，
依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
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正 文
一、野马电池的基本情况
经本所律师核查，野马电池现持有宁波市市场监督管理局核发的社会信用代
码为 91330211254100749G《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本
情况如下：
公司名称 浙江野马电池股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330211254100749G
注册资本 13334 万元
法定代表人 陈一军
成立日期 1996 年 11 月 6 日
经营期限 1996 年 11 月 6 日至长期
电池及其配件、电池生产设备、纸制品、塑料制品的制造、加
工。机械设备、五金交电及电子产品、金属、化工产品、非金
经营范围
属矿及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
注册地址 浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路 818 号
登记机关 宁波市市场监督管理局
人民币普通股股票上市交易的公告》，浙江野马电池股份有限公司 A 股股票将在
本所上市交易。该公司 A 股股本为 13,334 万股，其中 3,334 万股于 2021 年 4
月 12 日起上市交易。证券简称为“野马电池”，证券代码为“605378”。
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
余元康 2000 15.00
陈恩乐 2000 15.00
陈一军 1500 11.25
余谷峰 1500 11.25
陈科军 1500 11.25
余谷涌 1500 11.25
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二、重新签署《一致行动协议》
（一）原《一致行动协议》签署及履行情况
根据公司提供的材料、公开披露的文件并经查验，公司股东余元康、陈恩乐、
陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌为公司的共同控制人。其中余元康与余谷峰、
余谷涌为父子关系，合计持股 37.5%；陈恩乐与陈一军、陈科军为父子关系，合
计持股 37.5%。上述六人合计可支配公司股份表决权的比例为 75%，仍然为公司
的共同控制人。
六名共同控制人于 2017 年 11 月签署了《一致行动协议》，并于 2020 年 9
月 15 日签署了《一致行动协议之补充协议》，根据《补充协议》约定，在行使
股东或董事权利过程中，为采取一致行动，协议各方先按各自持有表决权对相关
事项进行内部表决。本协议各方在进行内部表决时所持有的表决权比例以本协议
签订时的股权比例为准，即余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌
的表决权比例为 2：2：1.5：1.5：1.5：1.5。在本协议有效期内，上述表决权比
例不因股权比例发生变化而变化。
内部表决时，设立股东大会特别决议事项审议规则和独立董事提名审议规
则、董事（独立董事除外）及高管、监事人选提名审议规则、提案审议规则、一
般其他事项审议规则五种内部表决机制：
按《公司法》及野马电池章程规定，由野马电池股东大会以特别决议审议的
事项，经一致行动人所持表决权过半数通过的意见作为各方一致行动的意见，即
过半数意见同意的，则一致行动人在董事会、股东大会上投同意票；未达到过半
数同意意见的，则一致行动人在董事会、股东大会上投反对票。
各方一致认可并同意，本届三名独立董事系各方一致同意选任，本届独立董
事任期届满需要换届选举的，一致行动人同意本届独立董事连任。
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余氏家族、陈氏家族对独立董事拥有相同数量提名权，另一名独立董事提名
权由监事会行使，独立董事总人数为奇数。独立董事辞职的，新独立董事到任前，
原独立董事需继续履行职责直至新独立董事到任。
独立董事辞职的，由该独立董事原提名方进行提名，协议各方进行内部表决：
①同意表决权数量>1/2 的，则提名该独立董事候选人，且一致行动人在董事
会、股东大会表决时投同意票；
②同意表决权数量≤1/2 的，提名方增加一名候选人，重新履行内部表决机
制，即按本条①项进行表决。针对两名候选人，依然出现同意表决权数量≤1/2
的，一致行动人将该两名候选人提交现任独立董事审议，实行差额选举，提名获
得现任独立董事过半数同意的候选人，并在董事会、股东大会表决时投同意票；
三名独立董事均辞职或需要换届的，则余氏家族、陈氏家族各有权提名一名
独立董事候选人，第三名独立董事候选人由野马电池监事会提名，针对余氏家族、
陈氏家族提名的独立董事候选人按上述①、②项约定的内部表决机制进行表决；
针对监事会提名的独立董事候选人，协议各方进行内部表决，同意表决权数
量>1/2 的，则提名该独立董事候选人，且一致行动人在董事会、股东大会表决时
投同意票；同意表决权数量≤1/2 的，监事会再提名一名独立董事候选人，按前
述②项约定的内部表决机制进行表决。
在审议其他方提名独立董事并在董事会、股东大会审议的内部表决时，适用
一般其他事项审议规则。
①董事（独立董事除外）提名审议规则
余氏家族、陈氏家族作为两个家族，拥有相同数量董事候选人提名权。针对
每名董事候选人，提名方家族 50%表决权视为同意意见：
A、同意表决权数量>1/2 的，则提名该董事候选人，且余氏家族、陈氏家族
在董事会、股东大会表决时投同意票；
B、同意表决权数量=1/2 的，提名方增加一名候选人，重新履行内部表决机
制，即同意表决权数量>1/2 的，提名该董事候选人，且一致行动人在董事会、股
东大会表决时投同意票；针对两名候选人，依然出现同意表决权数量=1/2 的，一
致行动人将该两名候选人提交独立董事审议，实行差额选举，提名获得独立董事
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过半数同意的董事候选人，且在董事会、股东大会表决时投同意票。
在审议其他方提名董事并在董事会、股东大会审议的内部表决时，适用一般
其他事项审议规则。
②高管、监事人选提名事项审议规则
提名高管、监事人选的，按发行人章程约定进行提名，行使提名权的系余氏
家族成员或陈氏家族成员的，内部表决按上述“2）独立董事提名审议规则”中
的①、②中约定的机制进行。
在审议其他方按发行人章程约定提名高管、监事人选并在董事会或股东大会
审议的内部表决时，适用一般其他事项审议规则。
一致行动人对本协议各方的提案进行内部表决时：
①同意表决权数量>1/2 的，则该提案提交董事会、股东大会审议且一致行动
人在董事会、股东大会表决时，需对该议案投同意票；反对表决权数量>1/2 和弃
权表决权数量>1/2 的，则该提案不再提交董事会或股东大会审议。
②同意、反对或弃权表决权数量任何一种均未>1/2 的，则一致行动人同意将
该提案提交独立董事审议，以独立董事过半数意见为准，独立董事过半数同意的，
则将该提案提交董事会、股东大会审议，一致行动人在董事会、股东大会表决时，
需对该提案投同意票；独立董事过半数反对的，该提案不再提交董事会或股东大
会审议。
在审议其他方提出的提案并在董事会、股东大会审议的内部表决时，适用一
般其他事项审议规则。
在除股东大会特别决议事项审议规则、独立董事提名审议规则、董事（独立
董事除外）及高管、监事人选提名审议规则和提案审议规则外的其他事项，适用
一般其他事项审议规则。
一般其他事项审议规则是指在内部表决时：
①同意表决权数量>1/2 的，则该提案提交董事会、股东大会审议且一致行动
人在董事会、股东大会表决时，需对该事项投同意票；反对表决权数量>1/2 的，
则一致行动人在董事会、股东大会表决时，需对该事项投反对票；弃权表决权数
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量>1/2 的，则一致行动人在董事会、股东大会表决时，需对该事项投弃权票；
②同意、反对或弃权表决权数量任何一种均未>1/2 的，则一致行动人同意将
该事项提交独立董事审议，以独立董事过半数意见为准，独立董事过半数同意的，
一致行动人在董事会、股东大会表决时，就该事项投同意票；独立董事过半数反
对的，一致行动人在董事会或股东大会表决时，就该事项投反对票。
任何一方未按补充协议约定的内部表决机制在股东大会上进行表决，保持一
致行动的，每次会议违约，违约方应按持股数量比例向守约方合计支付违约金
享有的全部表决权应无条件且不可撤销地当场交由守约方行使，即在股东大会进
行表决时，针对一项或多项议案，违约方未按补充协议约定的内部形成的统一意
见进行表决，则针对违约方违反约定进行表决的一项或多项议案，在本次股东大
会针对该一项或多项议案进行计票时，违约方所持表决权数由计票人、监票人直
接计入守约方名下，按守约方表决意见与守约方所持表决权数合计进行计票，违
约方针对该事项的一项或多项议案表决意见不进行计票，各守约方按持股比例享
有前述违约方无条件且不可撤销地当场交由守约方行使的全部表决权。
任何一方未按补充协议约定的内部表决机制在董事会上进行表决的，每次会
议违约，违约方应按持股数量比例向守约方合计支付违约金 1,000 万元，同时针
对违约方违反约定在董事会进行表决的事项，违约方董事表决权需无条件且不可
撤销地当场交由守约方董事行使，即在董事会进行表决时，针对一项或多项议案，
违约方未按补充协议约定的内部形成的统一意见进行表决，则针对违约方违反约
定进行表决的一项或多项议案，在本次董事会针对该一项或多项议案进行计票
时，违约方董事所持表决权数由计票人、监票人直接计入守约方董事名下，按守
约方董事表决意见与守约方董事所持表决权数合计进行计票，守约方董事自行协
商确定违约方董事表决权行使人，违约方董事针对该事项的一项或多项议案表决
意见不进行计票。
本协议自签订之日起生效，本协议有效期至公司首次公开发行股票并上市后
三年期满之日。
截至新《一致行动协议》生效前，余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科
军、余谷涌在共同控制期间一直在公司重大事务上保持一致。
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（二）新《一致行动协议》签署情况
鉴于原《一致行动协议》有效期至公司首次公开发行股票并上市后三年期满
之日，2024 年 4 月 11 日，余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌
签署新《一致行动协议》，新《一致行动协议》与原《一致行动协议》内容有如
下变动：
除上述内容外，主要内容与原《一致行动协议》保持一致。
（三）新《一致行动协议》签署后，公司共同控制人未发生变更
新《一致行动协议》签署后，公司股东余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、
陈科军、余谷涌为公司的共同控制人。其中余元康与余谷峰、余谷涌为父子关系，
合计持股 37.5%；陈恩乐与陈一军、陈科军为父子关系，合计持股 37.5%。上述
六人合计可支配公司股份表决权的比例为 75%，仍然为公司的共同控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：原《一致行动协议》到期终止后，公司共同控制
人仍为余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌，未发生变更。本次
新《一致行动协议》签署后，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中
小投资者利益的情形。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
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