北京中伦（杭州）律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股
票事项的
法律意见书
二〇二四年四月
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司、万马股
指 浙江万马股份有限公司，其曾用名为浙江万马电缆股份有限公司
份、上市公司
股权激励计划、
指 浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股子公司）董
激励对象 指
事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所、中伦 指 北京中伦（杭州）律师事务所
本所出具的《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023
本法律意见书 指 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股
票事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕
《试行办法》 指
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施
《171 号文》 指
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《工作指引》 指 （国资考分〔2020〕178 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《浙江万马股份有限公司章程》
《激励计划（草
指 《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
》
案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国 指
中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
北京中伦（杭州）律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票事项的
法律意见书
致：浙江万马股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所接受万马股份的委托，担任公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》
《公司法》
《管理办法》《试行办法》
《171 号文》以及其他有关法律、法规和
规范性文件等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）及授予预留部分限制性股票（以下简称“本
次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或
内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及
本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律
意见承担责任。
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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法律意见书
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次回购注销及本次预留授予相关
事项进行了核查，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、本次回购注销及本次预留授予的批准与授权
（一）本激励计划已履行的决策程序
根据公司提供的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第二次会议、2023
年第一次临时股东大会会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件、履行国有资产出资人职责的机构的批复文件、其他与本激励计划相关
的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司
已履行了如下法定程序：
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董
事均已回避表决。公司独立董事已就实施本激励计划发表了同意的独立意见。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
[2023]12 号《青岛西海岸新区国有资产管理局关于同意万马股份实施限制性股票
激励计划的批复》，原则同意本激励计划，并按有关规定提交股东大会审议。
单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到任何人对本次拟激励对象
提出任何异议。2023 年 5 月 31 日，公司披露了《浙江万马股份有限公司监事会
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法律意见书
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）本激励计划首次授予事项已履行的决策程序
根据公司提供的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议的会
议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，公司就首次授予已履行了如下法定程序：
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
。关联董事审议上述议案时均
已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核
实并出具了同意的核查意见。
（三）本次回购注销及本次预留授予事项已履行的决策程序
根据公司提供的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议的
会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次预留授予已履行了如下法
定程序：
购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象中，11 名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规
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法律意见书
定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 65.25 万股，回购价格为授予价格 5.052 元/股加中国人民银行
公布的同期定期存款利率计算的利息之和，董事会将依照股东大会的授权按照相
关规定办理本次回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计
划规定的预留授予条件已经成就，同意本激励计划的预留授予日为 2024 年 4 月
限制性股票，剩余 4.80 万股预留限制性股票作废失效，不再授予；关联董事审议
上述议案时均已回避表决。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
购注销部分限制性股票的议案》
予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并出具了同意
的核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及
本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划（草案）》
“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定，“1、激
励对象合同到期且不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职的，自离职日起激
励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予
价格回购注销。2、激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的
利息之和回购注销。3、激励对象退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到
可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起的半年内行使；
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法律意见书
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格加按中
国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。”
根据公司说明，本激励计划首次授予的 11 名激励对象因离职已不符合公司
本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消其激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解除限售对应的全部限制性股票。
本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》
《试行办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的数量及回购价格
根据公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通
，决定对离职的 11 名激励对象取消
过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 65.25 万
股，回购价格为授予价格 5.052 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计
算的利息之和。
本所律师认为，本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》
《试行办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购注销数量、回购价格
均符合《管理办法》
《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会
第二十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为 2024 年 4 月 11 日；
该授予日的确定已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，
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法律意见书
且在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起十二个月内，符合《管
理办法》
《试行办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会
第二十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
确定向符合激励条件的 28 名激励对象授予 111.00 万
留部分限制性股票的议案》，
股限制性股票，授予价格为人民币 4.39 元/股；该授予对象、授予数量和授予价
格已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格符
合《管理办法》
《试行办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；②
薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
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法律意见书
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法
违规行为和不良记录；⑤证券监管部门规定的其他条件。
扣非加权平均净资产收益率不低于 4.0%，且不低于对标企业 50 分位值或同行业
平均水平；2021 年应收账款周转率不低于 3.5 次。
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市
公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
计划的情形：①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子
公司的人员；②上市公司独立董事、监事；③单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；④国有资产监督管理机构、
证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
根据公司提供的《公司章程》
、公司相关公告文件及说明、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告及内部控制审计报告、本次预留授予相关的
会议文件并经本所律师核查，公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条
件均已满足。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予的授予条件
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法律意见书
已成就，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》
《试行办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予的授予
条件已成就，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管
理办法》
《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要
的批准和授权。本次回购注销的原因、回购的数量、价格均符合《管理办法》
《试
行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次
回购注销尚需公司按照相关要求在规定期限内履行信息披露义务、办理股份注销
登记、工商变更登记等事项。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要
的批准和授权。本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予的授予日、授予
对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》
《试行办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次预留授予尚需公司按照相关
要求在规定期限内履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票事项的
法律意见书》的签章页）
北京中伦（杭州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
原 挺 程华德
经办律师：
应玉菊
经办律师：
陈郑龄
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