广东凌霄泵业股份有限公司
关联交易决策制度
目 录
第一章 总则
第二章 关联人与关联交易的确认
第三章 关联交易的价格确定与管理
第四章 关联交易的审核程序
第五章 关联交易的决策权限与决策程序
第六章 关联交易信息披露
第七章 有关人员责任
第八章 附 则
第一章 总则
第一条 为了更好地规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）内部关
联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《广东凌霄泵业股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本决策制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者能够
决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公平、
公正的原则。关联方如享有公司股东大会表决权，在进行关联交易表决时应回避。与
关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事会应根
据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务
顾问。
第二章 关联人与关联交易的确认
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者
半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项与第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁以上的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二
个月内，具有以上第五条或者第七条规定情形之一的；
过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与
关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度。
第十条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直
接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第十一条 关联交易指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的价格确定与管理
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之合
同价格。
第十三条 公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关
联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应
遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交
易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。
第十四条 关联交易的定价方法
（一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利
润价格。
市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易
价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议
中予以明确。
第十五条 关联交易价格的管理
（一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规
定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经公司财务部，由财务部对合同价格进行
审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续；
（二）每年度结束后 120 天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价格
及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案；
（三）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将
变动情况报董事会备案；
（四）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格
的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。
第四章 关联交易的审核程序
第十六条 公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之
间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，报
告需包括以下内容：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及金额；
（三）关联交易价格的定价原则及定价依据；
（四）该项关联交易的必要性；
（五）其他事项。
第十七条 公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自
行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法
获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售
成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性；
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关
联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人
向其他任何第三方提供产品的价格；
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有
效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十八条 公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，
向董事会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。
第十九条 董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本制度
第五章决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。
第五章 关联交易的决策权限与决策程序
第二十条 关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连
续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币 30 万元的；或者公司拟与关联
法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交
易累计金额）低于人民币 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召
开相关会议审查批准后实施；
（二）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连
续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 30 万元以上的；或者公司拟与关
联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联
交易累计金额）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的，由董事会审议通过后实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人
民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事
会审议通过后提交股东大会通过后实施。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第十一条规定的“提供财务资
助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十条第（一）至（三）款标准的，
适用其规定。
已按照本制度第二十条第（一）至（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制
度第二十条第（一）至（三）款的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第二十二条 公司董事会对关联交易的表决程序为：
（一）总经理向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明：
额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三
方价格有无差异；
（二）公司与关联人达成的关联交易提交董事会审议时，应提请监事会出具意见；
（三）重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以
上的关联交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易)应由公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；
（四）董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过；
（六）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
第二十三条 公司股东大会对关联交易的表决程序为：
（一）关联交易由董事会向股东大会提交议案，经股东大会表决决定；
（二）股东大会审议时，应听取监事会关于该事项所出具的意见；
（三）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第六章 关联交易信息披露
第二十四条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则》等有关规定执行并提交相关文件。
第二十五条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议表决情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有
关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有
失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要
性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）属于证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容；
（十）中国证监会、证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十六条 公司与自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十七条 对于达到第二十六条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务
所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
上述需评估的交易标的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以上的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东大会上回避表决。
第二十九条 公司与关联人首次进行第十一条第 11 至 14 项所列与日常经营相
关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进
行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以
在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总
金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第三十条 按公司股票上市的深圳证券交易所《上市规则》的规定，公司与关联
人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第七章 有关人员责任
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联
方信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，
公司有关人员应承担责任。
第八章 附 则
第三十三条 由公司控股子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，适
用本制度。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。
第三十七条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法
规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、
政策的规定执行。
第三十八条 本制度经本次股东大会审议通过后生效。
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