北京金诚同达(上海)律师事务所
关于
苏州国芯科技股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2024]第 054 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话:86-21-3886 2288 传真:86-21-3886 2288*1018
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北京金诚同达(上海)律师事务所
关于苏州国芯科技股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2024]第 054 号
致:苏州国芯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》(以下简称“《公司法》”)和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》
(以下简称“《股
东大会规则》”)、《上市公司治理准则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、上海证券交易所(以下
简称“上交所”)发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作(2023 年 12 月修订)》等法律、法规、规范性文件以及《苏州国
芯科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州国芯科技股
份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)等相关
规定,北京金诚同达(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州国芯科
技股份有限公司(以下简称“国芯科技”或“公司”)的委托,指派律师出席公
司于 2024 年 4 月 10 日召开的 2024 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”或“本次会议”),就本次股东大会的相关事项进行了见证,并出具本
法律意见书。
本所律师声明:
召集人资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表法律意见,并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的事实和数据的真实性及准确性发表意见。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
准确、完整的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;国芯科技相关工
作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本法律意
见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验
证时,本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他
事项履行普通人一般的注意义务。
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止
或事实的变更,本所并不发表任何意见。
据有关政府部门、国芯科技或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
得用作任何其他目的,本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
基于上述,本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出席了本次股东大会,对本次股东大会的相
关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,就本次股东大会的相关事项出具如
下法律意见:
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正 文
一、本次股东大会的召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 3 月 22 日,公司召开第二届董
事会第十九次会议,审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的
议案》。
公司董事会于 2024 年 3 月 25 日以公告形式在上交所信息披露网站上公告
了《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
(公告编号:2024-017,以下简称“《股东大会通知》”)。《股东大会通知》
载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、
会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等相关事项,《股东大会通知》还载
明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 10 日 14:00 在江苏省苏州市苏州新
区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店见山厅召开。本次股东大会现场会议召开的实
际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致。本次会议由公司
董事长郑茳主持。
本次股东大会网络投票时间为:2024年4月10日。通过上交所交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即:2024年4月10日9:15-9:25,
综上,本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议的召集及召开程序
符合相关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
(一)出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大
会通知》,本次股东大会出席/列席对象为:
任公司上海分公司登记在册的公司股东(以下简称“公司股东”)。公司股东有
权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东;
(二)会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共36名,代表有表决权的股
份总数146,261,556股,占公司有表决权股份总数的44.1358%。具体情况如下:
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共12名,代表有表决权的股份
总数76,336,278股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册,本所律师认为,出席
本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格,符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上交所股东大会网络投票系统
进行认证。根据上交所指定的网络投票系统提供机构提供的数据,通过网络投票
进行有效表决的股东共计24名,所持有表决权的股份总数为69,925,278股。
除股东及股东代理人外,出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
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监事、高级管理人员以及本所律师。
据此,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东
大会议事规则》的相关规定,有权出席本次股东大会。
(三)召集人
本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会,公司已于
年第一次临时股东大会的议案》。
经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会审议的提案
根据公司董事会在上交所信息披露网站上公告的《股东大会通知》,公司董
事会提请本次股东大会审议的提案为:
(1)《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》;
(2)《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》;
(2-1)《股东大会议事规则》;
(2-2)《董事会议事规则》;
(2-3)《独立董事工作制度》;
(2-4)《独立董事专门会议工作制度》;
(2-5)《监事会议事规则》。
(1)《关于修订<公司章程>的议案》。
经核查,本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》公告的议案一致。
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
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据此,本所律师认为,本次股东大会审议的议案符合《公司法》《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》
的相关规定。
(二)本次股东大会的表决程序
经本所律师见证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东
大会通知》公告事项以记名投票方式进行了表决,公司按《公司章程》和《股东
大会规则》规定的程序进行计票、监票。本所律师认为,公司本次股东大会现场
会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,合
法有效。
经本所律师见证,出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》公
告事项以网络投票方式进行了表决,网络投票系统提供机构上证所信息网络有限
公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为,本次股东大会网络投票的表决
程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的相
关规定,合法有效。
(三)本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共3项,其中,第(1)项为对中小投资者
单独计票议案,表决结果如下:
(1)《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果:同意146,076,517股,占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.8735%;反对185,039股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.1265%;弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者表决情况为,同意82,804,429股,占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数的99.7770%;反对185,039股,占出席本次会议中小
投资者代表有表决权股份总数0.2230%;弃权0股,占出席本次会议中小投资者代
表有表决权股份总数的0.0000%。
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(2)《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
(2-1)《股东大会议事规则》
表决结果:同意145,176,957股,占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.2585%;反对1,084,599股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.7415%;弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0000%。
(2-2)《董事会议事规则》
表决结果:同意145,176,957股,占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.2585%;反对1,084,599股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.7415%;弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0000%。
(2-3)《独立董事工作制度》
表决结果:同意145,176,957股,占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.2585%;反对1,084,599股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.7415%;弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0000%。
(2-4)《独立董事专门会议工作制度》
表决结果:同意146,105,327股,占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.8932%;反对156,229股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.1068%;弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0000%。
(2-5)《监事会议事规则》
表决结果:同意145,176,957股,占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.2585%;反对1,084,599股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.7415%;弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0000%。
(1)《关于修订<公司章程>的议案》
北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书
表决结果:同意145,176,957股,占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.2585%;反对1,084,599股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.7415%;弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项,已经出席本次会议股东及股东代理人所持表决权三
分之二以上通过。
根据表决情况,上述议案经本次股东大会审议已获得通过。
本所律师认为,本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中公告的事项一
致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定;本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定;本次会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,表决结果
合法有效。
本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)