证券简称：铁流股份 证券代码：603926
铁流股份有限公司
（草案）
二〇二四年四月
声明
本公司及全体董事、监事承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
一、铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规
及规范性文件，以及《铁流股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的
A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 562 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额
的 2.45%。
本激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对
象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.95 元/股，该授予价格不低于下列价
格中较高者：
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
数量或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象人数为 135 人，约占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工
总人数的 6.36%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
计报告；
审计报告；
情形；
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
市场禁入措施；
八、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公司股东大
会批准。
十一、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、
登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ......... 11
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、上市公司 指 铁流股份有限公司
本计划、本激励计划 指 铁流股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
限制性股票 指
制的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
行使权益 指 指激励对象根据本激励计划的规定，解除限制性股票的限售行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 铁流股份有限公司股东大会
董事会 指 铁流股份有限公司董事会
监事会 指 铁流股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《铁流股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层
及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极
性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本
计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审
议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激
励对象的名单。独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是
否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象人数为 135 人，约占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总人
数的 6.36%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工。所有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子
公司签署劳动合同、领取薪酬。
公司本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司
三、激励对象的核实
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 562 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予总数的 占当前总股本
激励对象
数量（万份） 比例（%） 比例（%）
方 健 董事、副总经理 15 2.67 0.07
岑伟丰 董事 15 2.67 0.07
董事及高级
赵丁华 董事、副总经理 15 2.67 0.07
管理人员
黄铁桥 副总经理 15 2.67 0.07
（共 6 人）
周 莺 董事会秘书 15 2.67 0.07
赵慧君 财务总监 15 2.67 0.07
中层管理者及核心骨干（共 129 人） 472 83.99 2.06
合计 562 100.00 2.45
注 1：本激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象所
获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。
注 2：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就
后 60 日内授出权益并完成公告、登记。授予日必须为交易日。
下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按
照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，且不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
四、本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
五、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.95 元/股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、 限制性股票的授予条件
同时满足以下规定情形时，公司应向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生下列情形之一的：
计报告；
审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生下列情形之一的：
市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生下列情形之一的：
审计报告；
的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生下列情形之一的：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对
象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司不得继续授予其权益，其已获授
但尚未行使的权益应当终止行使。公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理，对发生上述第（一）条情形负有个人责任的或发生第（二）条情
形的，由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，考核相 以 2023 年净利润为基数，考核相
解除限售期 考核年度 应年度的营业收入增长率（A） 应年度的净利润增长率（B）
触发值（A1） 目标值（A2） 触发值（B1） 目标值（B2）
第一个解除限
售期
第二个解除限
售期
第三个解除限
售期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥A2 X=100%
营业收入增长率（A） A1≤A
A
B≥B2 Y=100%
净利润增长率（B） B1≤B
B
公司层面解除限售比例 取 X 与 Y 的孰高值
注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”
指归属上市公司股东的净利润。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）业务板块层面业绩考核指标
激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务板块对应考核年度的业绩考
核指标完成情况挂钩，根据业务板块层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例，具体
业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考
核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果
确认当期个人层面解除限售比例。具体如下：
考核结果（S） S≥90 80≤S＜90 60≤S＜80 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限
售比例×业务板块层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务板块层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标是在
考虑公司业务特点、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的，是评价企业成
长状况和发展能力的重要指标；净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最
终体现，反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司层面业绩考核指标
兼顾了实现的可能性和对员工的激励效果。
各业务板块在每个考核年度设置业务板块层面业绩指标，根据业务板块层面业绩的完
成情况设置不同的解除限售比例。该考核指标能够带动公司各业务板块对业绩的敏感度，
积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面业绩考核及业务板块层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核期间的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整数量、授予价格的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议关于调整限制性股票数量、授予价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事
务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、本激励计划会计处理方法
（一）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股
本”和“资本公积—股本溢价”。
（二）限售期内每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则相关规定，在限售期内的
每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限
售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值确定方法：根据企业会计准则的相关规定，公司以授予
日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认
本激励计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司对拟授予的 562 万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），假设
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用
（万股） （万元）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 限制性股票激励计划实施程序和信息披露
一、限制性股票激励计划的实施程序
(一) 董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
(二) 董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事应当回避表决。
(三) 董事会应当在依照规定履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
(四) 监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
(五) 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
(六) 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(七) 公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，发表专业意见。
(八) 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东
征集委托投票权。
(九) 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
(十) 公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回
购和注销。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
(十一) 公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，公司应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(十二) 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成公
告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激
励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
(十三) 公司应当与激励对象签订《2024 年限制性股票激励计划协议书》，确认本激
励计划的内容，并约定双方的其他权利义务。
(十四) 在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求汇款至公
司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的
限制性股票。
(十五) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排
存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
(十六) 激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使
权益的条件是否成就出具法律意见。
(十七) 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，公司董事
会应当按照本激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应当就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
(十八) 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交
股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形和降低授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(十九) 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议
通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
二、限制性股票激励计划的信息披露
(一) 公司实行本激励计划，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二) 公司应当在董事会审议通过本激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励
计划草案、监事会意见。
(三) 股东大会审议本激励计划前，公司拟对本激励方案进行变更的，变更议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及监事
会、律师事务所意见。
(四) 公司在发出召开股东大会审议本激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书。
(五) 股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查
报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
(六) 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
(七) 公司董事会应当在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关
实施情况的公告。
(八) 公司向激励对象授出权益时，应当按照《管理办法》规定履行信息披露义务，并
再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理
性、实施股权激励应当计提的费用及对公司业绩的影响。
(九) 公司董事会按照《管理办法》规定对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成
就进行审议的，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见。
(十) 公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司
应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权
激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事
务所意见。
(十一) 公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况。
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和
审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条
件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司实行本激励计划，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定，
为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、上交
所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的
相关规定。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他
税费。
（六）所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2024
年限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做
相应会计处理。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销：
计报告；
审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留
在该子公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（四）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
公司利益或声誉而导致职务变更的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休的，在情况发生之日，激励对象上一考核年度对应的限制性股票在满足
解除限售条件时可以解除限售，其余未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
将完全按照工伤前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件。
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
（五）激励对象身故
定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，对激励对象
已解除限售股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
三、其他情况
若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较
本激励计划公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消
除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，
所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2024 年限制性股票激励计划协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应当按照本激励计划规定的原则和方法对尚未解除限售的限制性股票回购数量或回购价格
进行调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）
；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比
例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的价格；n 为每股缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；P 为调整
后的价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P
仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应先经过董事会或股东大会审议通过该回购
事宜并及时披露，之后向上交所和登记结算公司申请回购该等限制性股票，在登记结算公
司完成相应股份过户手续后，注销该部分股票。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相
冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激励计划中未明确规
定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
铁流股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
