上海市锦天城律师事务所
关于铁流股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于铁流股份有限公司
法律意见书
致：铁流股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受铁流股份
有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，担任公司“2024 年限制
性股票激励计划”
（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》
”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”
）、《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《铁流股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）
》”）及其摘要、
《铁流股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“
《考核
管理办法》”
）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
团有限公司（以下简称“德萨集团”）与张智林、张婷等 70 名自然人于 2009
年 11 月 26 日共同发起设立。
所自律监管决定书[2017]129 号文批准，铁流股份于 2017 年 5 月 10 日首次公开
发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“铁流股份”，股票代码为
“603926”。
业执照》（统一社会信用代码：91330100697072273U），注册资本为 22,953.2531
万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人为国宁，住所为浙江
省杭州市临平区临平街道兴国路 398 号。经营范围为一般项目：汽车零部件及配
件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部
件加工；货物进出口；数据处理服务；互联网数据服务；国内货物运输代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省
杭州市临平区东湖北路 958 号）。经营期限为 2009 年 11 月 26 日至长期。
本所律师认为，铁流股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、铁流股份发布的相关公告、铁流股份最近一个会计年度
的《年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 21 日出具
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10620 号）并经本所律师核查，铁流股
份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，铁流股份为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，铁流股份具备实行股
权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，铁流股份于 2024 年 4 月 9 日召开第五届董事会第十四次
会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的
来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的
授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性
股票的会计处理”、“限制性股票激励计划实施程序和信息披露”、“公司、激
励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“限制性股票
回购注销的原则”、“附则”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据为公司（含控股子公司）任
职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象人数为 135 人，
约占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总人数的 6.36%，包括公司公告激励计划
时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干
以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所
有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳
动合同、领取薪酬。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 562 万
股限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额 22,953.2531 万股的 2.45%。
（3）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予总数的 占当前总股本
激励对象
票数量（万股） 比例（%） 比例（%）
方 健 董事、副总经理 15.00 2.67 0.07
董 事 及 高 岑伟丰 董事 15.00 2.67 0.07
级 管 理 人 赵丁华 董事、副总经理 15.00 2.67 0.07
员 黄铁桥 副总经理 15.00 2.67 0.07
（共 6 人） 周 莺 董事会秘书 15.00 2.67 0.07
赵慧君 财务总监 15.00 2.67 0.07
中层管理者及核心骨干（共 129 人） 472.00 83.99 2.06
合计 562.00 100.00 2.45
注 1：本次激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一
名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。
注 2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、
来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、
占比等内容，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十
二条、第十四条的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 48 个月。
（2）授予日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划提交公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予权益并完
成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成
公告、登记。授予日必须为交易日。
下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12
个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据《激励计划（草案）》获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，且
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票解除限售安排如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 40%
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
包括但不仅限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的
相关规定。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格不
低于下列价格中的较高者：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 4.93 元；
②《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
每股 4.95 元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足以下规定情形时，公司应向激励对象
授予限制性股票。
①公司未发生下列情形之一的：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生下列情形之一的：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未发生下列情形之一的：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生下列情形之一的：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，应当终止实施本次激励计划，不得向
激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行使的权
益应当终止行使；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，公司不得继续
授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。公司应当回购尚未解除
限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，对发生上述第①条情形
负有个人责任的或发生第②条情形的，由公司按授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，考核 以 2023 年净利润为基数，考核
解除限售期 考核年度 相应年度的营业收入增长率（A）相应年度的净利润增长率（B）
触发值（A1） 目标值（A2） 触发值（B1） 目标值（B2）
第 一个 解除
限售期
第 二个 解除
限售期
第 三个 解除
限售期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥A2 X=100%
营业收入增长率（A） A1≤A
A
B≥B2 Y=100%
净利润增长率（B） B1≤B
B
公司层面解除限售比例 取 X 与 Y 的孰高值
注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
④业务板块层面业绩考核指标
激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务板块对应考核年
度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务板块层面业绩的完成情况设置不同的
解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执
行。
⑤个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时依据限制性股票对应考核
期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。具体如下：
考核结果（S） S≥90 80≤S＜90 60≤S＜80 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司
层面解除限售比例×业务板块层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件与解除限售条
件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十
一条、第十八条以及第二十六条的规定。
除上述外，《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的、管理机构、限制
性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序、会计处理及对各期经营业绩的影
响、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处
理、限制性股票回购注销的原则等内容进行了规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，铁流股份为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
理办法》，并将其提交公司董事会审议。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司
的议案并同意提交公司股东大会审议，董事方健、岑伟丰、赵丁华作为本次激励
计划的激励对象回避表决。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
案。
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行本次激励计划
的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规
定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司本次激励计划所确定
的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
选； （3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的
其他情形。本次激励对象未包括公司独立董事和监事，也未包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将
在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，
并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明。
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
或安排；
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，铁流股份实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；铁流股份监事会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，铁流股份为实施本次
激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规
则》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行相关法定程序，并
经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的
激励对象共计 135 人，包括公司公告激励计划时在公司（含控股子公司）任职的
董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（二）经本所律师核查并根据公司第五届监事会第十二次会议的审议结果，
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
母、子女；
或者采取市场禁入措施；
（三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政
法规的规定。
四、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的
规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行后
续信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为进一步
完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨
干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积
极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。《激励计
划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审
议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议激励计划的相关议案向公司所有
股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决
权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
公司监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，且不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、本次激励计划涉及的回避表决情况
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司
划的激励对象包括公司董事方健、岑伟丰、赵丁华，董事方健、岑伟丰、赵丁华
对本次激励计划相关议案回避表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，铁流股份董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事
对相关议案回避表决，符合《管理办法》的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》等
相关规定，公司尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行法定程序和信息披露
义务；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为
激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事回避了董事会相关议案的表决，
符合《管理办法》的规定。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议
通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
