北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
授予数量和授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
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释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
肇民科技或公司 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年
《激励计划（草案）摘要》 指
限制性股票激励计划（草案）摘要》
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限
激励计划、本激励计划 指
制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制
指 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股
性股票
票
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象名单 指
员、核心技术（业务）人员的名单
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
肇民科技 2023 年限制性股票激励计划授予数
本次实施 指 量和授予价格调整、第一个归属期归属条件成
就暨部分限制性股票作废事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南第 1 号》 指 指南第 1 号——业务办理》（深证上〔2023〕
《公司章程》 指 现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公
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司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海
肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性
本法律意见 指 股票激励计划授予数量和授予价格调整、第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项的法律意见》
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
授予数量和授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项的
法律意见
德恒（杭）书（2024）第 04015 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技的委托担任本次肇民科技实施
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，就肇民科技本激励计划所涉及的事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见；
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的全部事实材料；
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查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证；
赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见；
不得用于其他任何目的；
料一起予以披露，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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正文
一、关于本次实施的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司已就本次实施履行如下批准与授权程序：
（一）2023 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）2023 年 3 月 2 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 12 日，公司将首次授予激励对象名
单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本激励计划激励对象名单的异议。2023 年 3 月 13 日，公司监事会出具了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均
符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2023 年 3 月 20 日，公司 2023 年第一次临时股东大会会议审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实
施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理调整限制性股票授
予数量和授予价格、激励对象限制性股票归属等相关事宜。
（五）2023 年 3 月 20 日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
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（即 2022 年 9 月 2 日——2023 年 3 月 2 日），未发现本激励计划的内幕信息知
情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本
激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2023 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成
就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 20 日，以 15.25 元/
股的授予价格向符合授予条件的 35 名激励对象首次授予 33 万股限制性股票。
（七）2023 年 3 月 20 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的相
关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（八）2023 年 3 月 20 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》，认为公
司本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，公司本激励计划首次授予激励对象的主
体资格合法、有效。
（九）2024 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予
数量和授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意将限制性股票授予数量由 33 万股
调整为 59.4 万股，授予价格由 15.25 元/股调整为 8.03 元/股，认为公司 2023 年
限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票。同日，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次实施已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
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二、关于本次调整授予数量和授予价格事项的具体情况
（一）调整原因
（1）2023 年 5 月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以总股本 96,000,300
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 8 元（含税），共计派发 76,800,240
元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，本次转增后，公司的总股
本将增加至 172,800,540 股。
（2）2023 年 6 月 15 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，
股权登记日为 2023 年 6 月 21 日，除权除息日为 2023 年 6 月 26 日。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，自本激励计划草案公告
当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的数量和授予
价格予以相应的调整。
（二）调整依据及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票数量和授予价格的调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比
率；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
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调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式计算可得，调整后的首次授予限制性股票数量 Q=Q0×(1＋
n)=33×(1+0.8)=59.4 万股；调整后的限制性股票授予价格 P=（P0-V）÷（1＋n）
=（15.25-0.8）÷（1＋0.8）=8.03 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予数量和授予价格调整事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授
予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日。本激励计划首次授予日为 2023 年 3 月 20 日，因此，首次授予的限制性
股票的第一个归属期为 2024 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 19 日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》
规定的各项条件，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的 34 名激励对象在公司
任职期限均已届满 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》关于任职期限的规
定。
本次归属考核公司 2023 年度的业绩，以 2022 年净利润值为业绩基数，2023
年净利润增长率不低于 20%（触发值为 10%）。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度《审计报告》
（天职业字[2024]22508 号），公司 2023 年度归属于母公司的净利润为 10,499.11
万元，较 2022 年增长 11.40%，符合触发值归属条件，公司层面归属比例为 74.00%。
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激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，各等级对应的归属情
况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，首次授予部分的 35 名激励对象中，
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，第一个归属期可归属数量占获授限制性
股票总数的 40%。
本次符合归属条件的激励对象共计 34 人，可归属的限制性股票数量为
本次可归属数量占已
序 已获授限制性股票数 本次可归属限制性
姓名 职务 获授限制性股票的比
号 量（股） 股票数量（股）
例
公司（含子公司）中层管
人员（共计 34 人）
合计 576,000 170,496 29.60%
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且
归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，归属期内，若公司未满足业绩考核目标，
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所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，并作废失效；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部
分，作废失效，不可递延至下期归属。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度《审计报告》
（天职业字[2024]22508 号），公司 2023 年度归属于母公司的净利润为 10,499.11
万元，较 2022 年增长 11.40%，符合触发值归属条件，公司层面归属比例为 74.00%，
对应归属比例 26.00%即 61,776 股的限制性股票将由公司作废失效。
鉴于公司本激励计划第一个归属期内 1 名激励对象个人绩效考核结果为“D”，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，其本期个人层面归属比例为 0%，本期
不得归属的 5,328 股限制性股票将由公司作废失效。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 67,104 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的规定。
五、关于本激励计划的信息披露
《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件的规定，
根据《管理办法》
公司将及时公告第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十四次会议决
议等与本次实施相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本
激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他
相关的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2023 年限制性
股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计划已进入第一个
归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予数量和授予价格的调
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整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
陆曙光
承办律师：
邱馨瑶
二〇二四年四月九日
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