深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市三态电子商务股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
三态股份、本公司、公司 指 深圳市三态电子商务股份有限公司
限制性股票激励计划、本次激 深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股
指
励计划 票激励计划
《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态
本报告、本独立财务顾问报告 指 电子商务股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
分公司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励
的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《监管指南第 1 号》 指
《公司章程》 指 《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》
《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任三态股份 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在三
态股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三态股份全体股东
及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三态股份提供或为其公开披
露的资料，三态股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对三态股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市三
态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、三态股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
三态股份本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、 激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,451.00 万股，约占本次激励
计划草案公告日公司股本总额 78,885.1223 万股的 1.84%。其中，首次授予限
制性股票 1,164.4810 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的
激励计划拟授予限制性股票总额的 19.75%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获 授的本
公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性
股票的数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
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（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认为需要激励的其他员工。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激
励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
SUN先生及其女儿YI KANG SUN女士。
ZHONGBIN SUN先生为公司董事长、总经理，是公司经营管理的核心，长
期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，其卓越的领导力及先进的行业经
验让公司始终保持较强的竞争优势，对公司发展具有重大贡献。YI KANG SUN
女士现任公司创新部门负责人，主要负责公司创新部门的日常运营。因此，本次
激励计划将ZHONGBIN SUN先生、YI KANG SUN女士作为激励对象符合公司
实际情况与发展需要，符合《上市规则》《监管指南第 1 号》等相关法律法规的
规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本次激励计划拟首次授予涉及的激励对象不包括公司其他单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司
独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
次授予的激励对象不包括其他外籍员工。
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
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（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
占拟授予
拟获授的限 计划草案公
序 限制性股
姓名 国籍 职务 制性股票数 告日公司股
号 票总额的
量（万股） 本总额的比
比例
例
ZHONGBIN 加拿
SUN 大
YI KANG 加拿
SUN 大
中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事
会认为需要激励的其他员工（340 人）
首次授予限制性股票数量合计 1,164.4810 80.25% 1.48%
预留部分 286.5190 19.75% 0.36%
总计 1,451.00 100.00% 1.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
象包括公司实际控制人ZHONGBIN SUN先生及其女儿YI KANG SUN女士。除YI KANG SUN女士之外，
本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女，亦不包括其他单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预
留权益比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
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会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、 限制性股票的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获 授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相
关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限
制性股票的授予日由董事会另行确定。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）
授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留 50%
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授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性 股票不
得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.74 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 5.74 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司
A股普通股股票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.45 元的 50%，为每股 5.23
元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.48 元的 50%，为每股
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 5.74 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
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只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2023 年营业收入为基数，对应考核年度营
归属期 对应考核年度
业收入增长率目标值（Am）
第一个归属期 2024 年 30.00%
第二个归属期 2025 年 60.00%
第三个归属期 2026 年 100.00%
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业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度营
业收入增长率
（A）
（1+A）/（1+Am）*100%＜85% X=0%
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
（2）公司层面归属比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024 年第三季度报告披露之前
授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示。
以公司 2023 年营业收入为基数，对应考核年度营
归属期 对应考核年度
业收入增长率目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 60.00%
第二个归属期 2026 年 100.00%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度营
业收入增长率
（A）
（1+A）/（1+Am）*100%＜85% X=0%
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
（2）公司层面归属比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”和“D”
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七个等级。届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层
面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B+ B B- C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综 合性企
业。多年来，凭借在跨境电商领域的深耕细作，公司已逐步树立了在出口跨境电
商零售方面优质的市场口碑，该优势也进一步促进了公司在出口跨境电商物流领
域的长足发展，形成了在跨境电商领域独特的竞争优势，推动公司成为行业内少
有的同时布局出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的企业。公司充分
整合跨境电商产业链的上下游资源，打造公司作为跨境电商在商品销售和物流派
送方面的协同优势，并依托公司强大的技术开发实力和在信息化建设方面的前瞻
性布局，为境外终端消费者提供高效、优质的服务体验。凭借不断积累的数据资
产及迭代升级的信息化、数字化、智能化技术优势，公司不断进行业务所需的各
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种信息系统的研发，形成了覆盖出口跨境电商零售业务、出口跨境电商物流业务
以及内部管理的完整系统架构，并贯穿供应链始终。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经
营目标，公司选取营业收入作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入
作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。公司在制定本次激励计划的业绩考核
目标时，综合考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况。考核目标具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展
规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。对激励对象而言，业绩考核目
标明确，该指标的设置在保证可行性的基础上具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优
秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展
目标和中长期战略规划。本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核
模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期
激励效果，有利于充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、 本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本次激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在本次激励计划存续期间出现上述情形之
一时，本次激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：三态股份符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本次激励计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、
有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程
序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
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综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励
计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
根据公司已作出的如下承诺：公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含分公司及控股子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授
予限制性股票时与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动或聘用关系并签订劳
动合同、聘用合同（仅董事或退休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激励
对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不
得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：三态股份 2024 年限制性股票激励计划所涉及
的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之
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（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
三态股份 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20%。
三态股份 2024 年限制性股票激励计划单个激励对象的权益分配额度，符合
《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：三态股份 2024 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第八章之 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分
配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象已签署《激励对象
承诺书》,承诺参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金；本人
获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。”
综上，本独立财务顾问认为：三态股份不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：三态股份 2024 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以
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及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.74 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 5.74 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.45 元的 50%，为每股 5.23
元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.48 元的 50%，为每股
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 5.74 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：三态股份 2024 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之 8.4.4 条规定，相
关定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀
员工的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
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全体股东利益的情形。
三、对公司实施本次激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最
佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将 当 期 取 得 的 职 工服 务计 入相 关成 本或 费用 和资 本公 积。 公司 选择 Black-
Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的会计处理符合《企业会计准
则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构
出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综 合性企
业。多年来，凭借在跨境电商领域的深耕细作，公司已逐步树立了在出口跨境电
商零售方面优质的市场口碑，该优势也进一步促进了公司在出口跨境电商物流领
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域的长足发展，形成了在跨境电商领域独特的竞争优势，推动公司成为行业内少
有的同时布局出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的企业。公司充分
整合跨境电商产业链的上下游资源，打造公司作为跨境电商在商品销售和物流派
送方面的协同优势，并依托公司强大的技术开发实力和在信息化建设方面的前瞻
性布局，为境外终端消费者提供高效、优质的服务体验。凭借不断积累的数据资
产及迭代升级的信息化、数字化、智能化技术优势，公司不断进行业务所需的各
种信息系统的研发，形成了覆盖出口跨境电商零售业务、出口跨境电商物流业务
以及内部管理的完整系统架构，并贯穿供应链始终。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经
营目标，公司选取营业收入作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入
作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。公司在制定本次激励计划的业绩考核
目标时，综合考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况。考核目标具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展
规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。对激励对象而言，业绩考核目
标明确，该指标的设置在保证可行性的基础上具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优
秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展
目标和中长期战略规划。本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核
模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期
激励效果，有利于充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
三态股份董事会薪酬与考核委员为配合公司本次激励计划的实施，根据《公
司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》相关规定，并结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励
计划的考核目的、考核原则、考核范围、考核机构与职责权限、考核指标及标准、
考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上
具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、
全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：三态股份 2024 年限制性股票激励计划的考
核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因
此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划拟授予的激励对象为公司公告本次激励计划时在 本公司
（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。公司实施本次激励计划有利于调
动激励对象的积极性，吸引和保留优秀员工，更能将公司员工的利益与公司的经
营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对公司经营能力的提高、经营效率的改
善和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了三态股份定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，三态股份 2024 年限制性股票激励
计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）三态股份本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
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《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市
条件的要求。
（二）三态股份本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在三态股份《激励计划（草案）》中明确约定：公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：三态股份 2024 年限制性股票激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一
致的地方，请投资者以三态股份公告的原文为准。
（二）作为三态股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三态
股份本次激励计划的实施尚需三态股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）
《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
（二）《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）深圳市三态电子商务股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
（四）深圳市三态电子商务股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
（五）深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见；
（六）深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单；
（七）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（八）深圳市三态电子商务股份有限公司《创业板上市公司股权激励计划自
查表》；
（九）《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
深圳市三态电子商务股份有限公司
联系地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19 号源政创业大厦 A
座 10 层 1008 室
电话号码：0755-8601 6968
传真号码：0755-2655 6280
联系人：朱慧芬
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态电子商务股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
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