证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
上海柏楚电子科技股份有限公司
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
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上海柏楚电子科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规
则》以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海柏楚电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年年度股东大会会议须
知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、本次大会设秘书处负责会务事宜，请有权出席股东大会的股东及股东代
理人提前 20 分钟到场，在会场秘书处签到。股东签到时应出示股票账户卡、身
份证或其他能够表明身份的有效证件及复印件，代理人还应出示授权委托书和代
理人有效身份证件及复印件，经验证后方可出席会议。
三、股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项
股东权利。股东要求就本次会议议案相关问题进行发言或提出质询，请提前到场
并在大会秘书处书面登记发言申请，由主持人安排发言、提问，每位股东发言时
间原则上不超过 5 分钟。
四、股东问题将由主持人或主持人指定的公司董事、监事、高级管理人员回
答，如涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场投票为
记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、为保障每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不得随意走动；请将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取
必要措施加以制止并报告有关部门查处。
七、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担，公司以平等原则对
待所有股东，不向参加股东大会的股东发放礼品。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
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上海柏楚电子科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
现场会议时间：2024 年 4 月 29 日 14 时 00 分
现场会议地点：上海市闵行区兰香湖南路 1000 号上海柏楚电子科技股份有
限公司会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 4 月 29 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11 :30，
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布大会开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股
东大会会议须知；
（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；
（四）逐项审议下列议案：
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听取：《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
（五）参会股东及股东代理人发言、提问；
（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；
（七）参会股东及股东代理人对议案进行现场投票表决；
（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：
关于公司《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了《上海柏楚电
子科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023
年年度报告摘要》。
本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七
次会议审议通过，具体内容参见公司于 2024 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年
年度报告》《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
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议案二：
关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具信会师报字[2024]第 ZA10158 号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。现将 2023 年度财务决算有关情况报告如下：
一、2023 年度主要会计数据
单位：元
本期比上 年 同 期 增
主要会计数据 2023 年 2022 年
减(%)
营业收入 1,407,113,183.52 898,491,949.44 56.61
归属于上市公司股东的净利润 728,914,349.94 479,523,399.84 52.01
归属于上市公司股东的扣除非 673,923,206.04 466,047,986.27 44.60
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 860,939,749.10 619,282,545.20 39.02
基本每股收益（元／股） 4.99 3.31 50.76
稀释每股收益（元／股） 4.96 3.30 50.30
加权平均净资产收益率（%） 15.81 12.48 增加 3.33 个百分点
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 4,971,637,403.99 4,277,329,529.91 16.23
总资产 5,334,791,173.42 4,504,804,701.10 18.42
万元，增长幅度为 56.61%；营业成本 27,671.41 万元,较上年同期增长了 8,778.57
万元，增长幅度为 46.47%；报告期营业利润、利润总额和归属于上市公司股东
的净利润分别增长了 27,414.25 万元、27,579.98 万元和 24,939.10 万元。经营活
动产生的现金流量净额同比增长了 39.02%。
报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益较年初增长了 69,430.79
万元，增幅为 16.23%。
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二、财务状况、经营成果和现金流量
（一）财务状况
增幅为 18.42%，其中：流动资产较年初增加了 65,875.68 万元，增幅为 16.31%；
非流动资产较年初增加了 17,122.97 万元，增幅为 36.78%。流动资产的增加主要
是应收票据、应收账款、应收款项融资等资产项目增加所致。非流动资产增加主
要是长期股权投资、其他非流动金融资产、在建工程、递延所得税资产等资产项
目增加所致。
单位：元
变动幅度
项目 期末余额 上年年末余额 变动原因
(%)
流动资产：
货币资金 2,641,229,774.88 2,310,542,581.33 14.31
交易性金融资产 1,768,615,668.63 1,540,308,897.78 14.82
应收票据 15,447,787.71 不适用 主要系本期与客户进行银
行承兑汇票结算导致。
应收账款 82,666,932.28 41,042,267.77 101.42 主要系本期营业收入增
长，应收账款相应增加
应收款项融资 19,243,335.09 不适用 主要系期末高信用等级银
行承兑汇票结存所致。
预付款项 3,678,942.25 6,328,450.93 -41.87 主要系本期预付材料款减
少所致。
其他应收款 9,154,181.69 9,060,086.48 1.04
存货 153,547,124.47 120,467,731.46 27.46
其他流动资产 4,447,078.79 11,524,073.18 -61.41
流动资产合计 4,698,030,825.79 4,039,274,088.93 16.31
非流动资产：
长期股权投资 21,021,201.13 15,050,790.23 39.67 主要系本期长期股权投资
增加所致。
其他非流动金融 30,300,000.00 3,500,000.00 765.71 主要系本期增加以公允价
资产 值计量的金融资产投资所
致。
固定资产 274,860,443.32 269,233,820.72 2.09
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在建工程 125,525,632.19 2,718,264.63 4,517.86 主要系本期新建研发生产
中心投入建设所致。
使用权资产 5,438,380.50 5,980,536.19 -9.07
无形资产 110,875,856.42 113,849,212.15 -2.61
商誉 17,662,564.38 17,662,564.38
长期待摊费用 2,832,954.17 2,657,474.72 6.60
递延所得税资产 44,966,405.05 24,549,921.55 83.16 主要系本期股份支付及合
同负债产生的递延所得税
资产增加所致。
其他非流动资产 3,276,910.47 10,328,027.60 -68.27 主要系本期预付长期资产
减少所致。
非流动资产合计 636,760,347.63 465,530,612.17 36.78
资产总计 5,334,791,173.42 4,504,804,701.10 18.42
幅为 58.03%。其中：流动负债较年初增加了 11,606.17 万元，增幅为 58.85%；非
流动负债较年初增加了 2.46 万元，增幅为 0.86%。流动负债增加主要是合同负
债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等负债项目增加所致，
非流动负债增加主要是租赁负债增加所致。
单位：元
变动幅度
项目 期末余额 上年年末余额 变动原因
(%)
流动负债：
应付账款 32,390,142.22 31,138,038.01 4.02
合同负债 70,678,442.04 32,961,320.64 114.43 主要系本期预提销售
折扣增加所致。
应付职工薪酬 116,661,446.17 71,070,852.20 64.15 主要系本期年终奖金
增长所致。
应交税费 43,520,594.46 27,920,383.34 55.87 主要系本期应交企业
所得税增长所致
其他应付款 37,874,725.07 30,648,103.11 23.58
一年内到期的 2,009,841.40 2,903,477.14 -30.78 主要系一年内到期的
非流动负债 租赁付款额减少所致。
其他流动负债 10,126,921.17 558,190.01 1,714.24 主要系本期已背书但
未终止确认的票据较
多所致。
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流动负债合计 313,262,112.53 197,200,364.45 58.85
非流动负债：
租赁负债 2,878,041.51 2,853,405.22 0.86
非流动负债合 2,878,041.51 2,853,405.22 0.86
计
负债合计 316,140,154.04 200,053,769.67 58.03
万元，增幅为 16.58%，其中归属于母公司所有者权益为 497,163.74 万元，较年
初增加了 69,430.79 万元，增幅为 16.23%。
单位：元
变动幅
项目 期末余额 上年年末余额 变动原因
度(%)
股本
励计划归属所致
资本公积 励计划产生的股份支付
金额所致
盈余公积
积
未分配利润
净利润增加。
归属于母公司所 4,971,637,403.99 4,277,329,529.91 16.23
有者权益合计
少数股东权益 47,013,615.39 27,421,401.52 71.45
所有者权益合计 5,018,651,019.38 4,304,750,931.43 16.58
（二）经营成果
报告期内，受益于国内高功率厚板切割需求的持续增长及国外应用场景的持
续拓展，公司持续加大技术研发及市场开拓的投入，不断开拓新市场，进一步优
化产品结构，激光加工控制系统业务订单量持续增长，智能切割头业务订单量大
幅增长，公司整体营业收入同比增长了 56.61%。2023 年公司综合毛利率为 80.33%。
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单位：元
增减变动
项目 占收入 占收入
金额 金额 （%）
（%） （%)
营业收入 1,407,113,183.52 100.00 898,491,949.44 100.00 56.61
营业成本 276,714,081.20 19.67 188,928,394.55 21.03 46.47
税金及附加 18,079,271.67 1.28 9,683,677.93 1.08 86.70
销售费用 91,034,592.85 6.47 47,249,322.31 5.26 92.67
管理费用 97,984,656.43 6.96 74,824,953.24 8.33 30.95
研发费用 261,460,209.22 18.58 143,553,350.55 15.98 82.13
财务费用 -47,840,761.82 -3.40 -47,815,014.66 -5.32 不适用
其他收益 69,843,247.32 4.96 51,594,595.12 5.74 35.37
投资收益 32,117,546.39 2.28 17,010,957.48 1.89 88.81
公允价值变动损益 18,606,056.16 1.32 2,308,897.78 0.26 705.84
信用减值损失 -2,626,075.19 -0.19 453,911.99 0.05 -678.54
资产减值损失 -470,542.54 -0.03 -269,393.81 -0.03 不适用
资产处置收益 165,742.44 0.01 8,401.07 0.00 1,872.87
营业利润 827,317,108.55 58.80 553,174,635.15 61.57 49.56
营业外收入 146,254.66 0.01 127,097.97 0.01 15.07
营业外支出 648,897.20 0.05 2,287,032.46 0.25 -71.63
利润总额 826,814,466.01 58.76 551,014,700.66 61.33 50.05
所得税费用 73,290,164.71 5.21 58,916,188.75 6.56 24.40
净利润 753,524,301.30 53.55 492,098,511.91 54.77 53.12
归属于母公司股东 728,914,349.94 51.80 52.01
的净利润
市场开拓的投入，不断开拓新市场，进一步优化产品结构，激光加工控制系统业
务订单量持续增长，智能切割头业务订单量大幅增长所致。
以及向销售人员施行股票激励计划产生的股份支付费用增加所致。
增加，以及向管理人员施行股票激励计划产生的股份支付费用增加所致。
增加，以及向研发人员施行股票激励计划产生的股份支付费用增加所致。
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的软件产品增值税即征即退金额增加所致。
资收益增加所致。
产品增加所致。
（三）现金流量状况
单位：元
变动比例
项目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额 860,939,749.10 619,282,545.20 39.02
投资活动产生的现金流量净额 -363,528,304.10 -1,589,140,932.96 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -166,871,975.05 766,111,587.15 -121.78
万元，主要系本期销售商品收到的现金增加所致。
的现金增加所致。
象发行股票，募集资金到账所致。
三、主要财务指标
项目 本期数 上年同期数 变动幅度
销售净利率 53.55% 54.77% 减少 1.22 个百分点
盈利能力
净资产收益率 15.81% 12.48% 增加 3.33 个百分点
流动比率 15.00 20.48 -26.76%
偿债能力 速动比率 14.51 19.87 -26.98%
资产负债率 5.93% 4.44% 增加 1.49 个百分点
总资产周转率（次/年） 0.29 0.23 26.09%
营运能力 应收账款周转天数（天/次） 16.89 15.78 7.03%
存货周转天数（天/次） 181.36 250.14 -27.50%
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的指标范围。净资产收益率增加 3.33 个百分点的原因是本年归属上市公司股东
净利润增加导致。
速动资产的增长低于流动负债的增长。资产负债率上升的原因是公司资产总额的
增长低于负债总额的增长。
账款增加，但仍处于较低水平。存货周转天数较上年同期下降，主要原因为订单
量增长，营业收入增长较大。总资产周转率上升的主要原因是营业收入增长导致。
本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十
七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
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议案三：
关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末可供分配利润为人民币 1,600,672,127.83 元。经董事会决议，
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资
本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至
币 367,298,500.64 元（含税），占公司 2023 年度合并报表归属于母公司股东净
利润的 50.39%。
本增加至 204,867,690 股。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因股权激
励归属等发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转
增）总额，并将另行公告具体调整情况。
同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公 积金转
增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办
理相关登记变更手续。
本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七
次会议审议通过，具体内容参见公司于 2024 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于
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（公告编号：
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
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议案四：
关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度中期分红的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为维护公司价值及股东权
益，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上
董事审议通过，可进行中期分红。
授权内容及范围包括但不限于：
公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
授权期限自本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年
度股东大会召开之日止。
本议案内容已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规
划》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、
未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，制定的《上海柏楚电子科
技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》
（公告编号：2024-017）。
本议案内容已经公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会 第二十
八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
认真贯彻落实创新、协调、绿色的发展理念，忠实、勤勉、谨慎履行公司及股东
赋予董事会的各项职责，不断完善公司治理和内部控制，确保了董事会科学决策
和规范运作，为保障公司和全体股东利益、推动公司持续、健康、稳定的发展发
挥了重要作用。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、 报告期内总体经营情况回顾
（一）整体经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入 139,589.40 万元 ，较上 年 同 期 增 长
投入，不断开拓新市场，进一步优化产品结构，激光加工控制系统业务订单量持
续增长，智能切割头业务订单量大幅增长所致。
公司发生主营业务成本 26,924.65 万元，较上年同期增加 8,769.95 万元，同
比增长 48.31%，主要系营业收入增长所致。2023 年度主营业务综合毛 利率为
（二）公司主营业务及经营情况
单位：人民币元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
工业自动 增加 1.31
化控制 个百分点
增加 1.31
合计 1,395,893,984.50 269,246,536.64 80.71 58.37 48.31
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
增加 1.00
随动系统 170,304,129.06 22,623,699.96 86.72 -20.63 -26.16
个百分点
增加 2.41
板卡系统 373,648,621.60 66,244,837.31 82.27 67.01 46.99
个百分点
增加 7.51
总线系统 327,149,296.91 44,170,925.34 86.5 93.93 24.65
个百分点
增加 6.88
切割头 334,641,018.50 75,738,679.44 77.37 106.51 58.37
个百分点
减少
其他 190,150,918.43 60,468,394.59 68.2 69.2 167.78 11.71 个
百分点
增加 1.31
合计 1,395,893,984.50 269,246,536.64 80.71 58.37 48.31
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
华中和华 增加 2.84
南 个百分点
增加 0.46
华东 992,682,111.87 192,269,077.14 80.63 70.87 66.92
个百分点
增加 3.70
华北 38,196,652.65 6,670,179.68 82.54 36.57 12.72
个百分点
增加 8.92
东北 2,997,815.10 478,645.80 84.03 41.24 -9.41
个百分点
增加 2.18
其他 30,206,199.65 5,027,280.60 83.36 90.73 68.64
个百分点
增加 1.31
合计 1,395,893,984.50 269,246,536.64 80.71 58.37 48.31
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 1.31
直销 1,395,893,984.50 269,246,536.64 80.71 58.37 48.31
个百分点
增加 1.31
合计 1,395,893,984.50 269,246,536.64 80.71 58.37 48.31
个百分点
二、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规及规范性
文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
平和透明度。
报告期内，公司共披露4份定期报告，45份临时公告，公司信息披露真实、
准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的
准确性、可靠性和有效性。
三、投资者关系管理情况
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多
种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排
了定期报告的业绩说明会等投资者关系活动；同时，认真做好投资者关系活动档
案的建立和保管；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以
便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、
全面获取公司信息，树立公司在资本市场的良好形象。
四、董事会和股东大会召开情况
报告期内，董事会和股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，
做出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）股东大会会议情况
报告期内公司董事会提议召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股
东大会1次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的有关规定，召开股东大会详情如下：
会议届次 召开日期 会议议案
东大会 19 日 6、关于董事薪酬方案的议案
的议案
理工商变更登记的议案
临时股东大会 月4日
（二）董事会会议情况
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》
等相关制度的要求，根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提
交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2023年度共召开10次董事会，具
体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第 二 届 董 事会第 2023 年 1 月 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
十七次会议 11 日
审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
《关
于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》《关于公司 2022
年度利润分配方案的议案》《关于公司<2022 年度董事会工
作报告>的议案》《关于董事薪酬方案的议案》《关于高级管
第 二 届 董 事会第 2023 年 4 月
理人员薪酬方案的议案》《关于公司<2022 年度募集资金存
十八次会议 10 日
放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度内部
控制评价报告>的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商
《关于公司 2022 年度企业社会责任报告的
变更登记的议案》
议案》
第 二 届 董 事会第 2023 年 4 月 审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》《关于
十九次会议 26 日 提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第 二 届 董 事会第 2023 年 5 月
部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分首
二十次会议 11 日
次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
第 二 届 董 事会第 2023 年 8 月
议案》《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议
二十一次会议 8日
案》
审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》《关
第 二 届 董 事会第 2023 年 8 月 于<2023 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告>的议
二十二次会议 15 日 案》《上海柏楚电子科技股份有限公司关于公司组织架构调
整的议案》
第 二 届 董 事会第 2023 年 10 审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
二十三次会议 月 10 日
审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于
变更英文名称、英文简称、修订<公司章程>并办理工商变更
第 二 届 董 事会第 2023 年 10
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
登记的议案》
二十四次会议 月 31 日
格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》
第 二 届 董 事会第 2023 年 11 审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会
二十五次会议 月 15 日 的议案》
审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并
第 二 届 董 事会第 2023 年 12 将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于调整
二十六次会议 月5日 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 公司
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合归属条件的议案》《关于作废部分预留授予部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
五、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，
各专门委员会依据《审计委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提
名委员会实施细则》《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见
及建议，供董事会决策参考。报告期内，各委员会会议具体情况如下：
（一）2023 年度，公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
第二届董事会审计 《 上 海 柏 楚 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 无
委 员 会 第 七 次 会 2022 年年度报告》及《上海柏楚电子科
议，审议通过了《关 技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》
于公司<2022 年年 符合《中华人民共和国公司法》《中华
月 30 日 《关于 2022
的议案》 公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度财务决算报告 —年度报告的内容与格式》《上海证券
的议案》
《关于公司 交易所科创板股票上市规则》等相关法
<内部控制自我 评 律、法规、规范性文件及公司章程的要
价报告>的议案》 求。
第二届董事会审计 公司编制的 2023 年第一季度报告符合 无
委 员 会 第 八 次 会 《公司法》《证券法》《上海证券交易
议，审议通过了《关 所科创板股票上市规则》《科创板上市
于 2023 年第一季 公司自律监管指南第 3 号——日常信息
月 20 日
度报告的议案》 披露：第二十八号科创板上市公司季度
报告》等相关法律、法规及规范性文件
的要求
第二届董事会审计 公司编制的 2023 年半年度报告符合《公 无
委 员 会 第 九 次 会 司法》《证券法》《公开发行证券的公
议，审议通过了《关 司信息披露内容与格式准则第 3 号——
于<2023 年半年度 半年度报告的内容与格式》《上海证券
月4日
报告>及其摘要 的 交易所科创板股票上市规则》等相关法
议案》 律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求
第二届董事会审计 公司根据《中华人民共和国公司法》
《中 无
委 员 会 第 十 次 会 华人民共和国证券法》《上海证券交易
议，审议通过了《关 所科创板股票上市规则》《科创板上市
于 2023 年第三季 公司自律监管指南第 3 号——日常信息
度报告的议案》 披露：第二十八号科创板上市公司季度
日
报告》等相关法律、法规及规范性文件
的要求，编制了《上海柏楚电子科技股
份有限公司 2023 年第三季度报告》，符
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合相关法律、法规及规范性文件的要求。
第二届董事会审计 经对立信的专业胜任能力、投资者保护 无
委员会第十一次会 能力、独立性和诚信状况等进行了充分
议，审议通过了《关 了解和审查，认为其具备从事证券业务
于 续 聘 公 司 2023 的资质和为上市公司提供审计服务的经
日
年度审计机构的议 验和能力。
案》
（二）2023 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 5 次会议，具体情况
如下：
召开日
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
期
第二届董事会薪酬 议案内容符合《上市公司股权激励
与考核委员会第三 管理办法》《上海证券交易所科创
无
首次授予限制性股 性股票激励计划》的相关规定，全
票的议案》 部经审议通过。
第二届董事会薪酬 依据同行业上市公司董事、高级管
与考核委员会第四 理人员报酬方案，并结合公司实际
日 案的议案》
《关于高
级管理人员薪酬方
案的议案》
第二届董事会薪酬 议案内容符合《上市公司股权激励
与考核委员会第五 管理办法》《上海证券交易所科创
次会议审议通过了 板股票上市规则》及《上海柏楚电
《关于公司 2019 年 子科技股份有限公司 2019 年限制
限制性股票激励计 性股票激励计划》的相关规定，全
无
属条件的议案》
《关
于作废部分首次授
予部分已授予尚未
归属的限制性股票
的议案》
第二届董事会薪酬 议案内容符合《上市公司股权激励
与考核委员会第六 管理办法》《上海证券交易所科创
日 限制性股票激励计 性股票激励计划》的相关规定，全
划授予价格的议 部经审议通过。
案》
《关于向激励对
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
象授予预留部分限
制性股票的议案》
第二届董事会薪酬 议案内容符合《上市公司股权激励
与考核委员会第七 管理办法》《上海证券交易所科创
次会议审议通过了 板股票上市规则》及《上海柏楚电
《关于调整 2019 年 子科技股份有限公司 2019 年限制
限制性股票激励计 性股票激励计划》的相关规定，全
划授予价格的议 部经审议通过。
《关于公司 2019
日 计划预留授予部分
第三个归属期符合
归属条件的议案》
《关于作废部分预
留授予部分已授予
尚未归属的限制性
股票的议案》
（三）2023 年度，公司董事会战略委员会共召开了 1 次会议，具体情况如下：
召开日
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
期
第二届董事 经充分沟通讨论，一致通过该议案。
会战略委员
会第二次会
无
月 30 日 《关于 2022
年度财务决
算报告的议
案》
六、完善公司法人治理结构
信、勤勉、专业、高效地履行了各项职责，所有会议做出的决议均合法有效。公
司严格按照相关规定规范管理，规范三会运行，保障公司董事会决策科学、内控
制度健全，法人治理水平不断完善。公司治理实际情况符合中国证监会、上交所
发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、2023 年度公司董事履行职责情况
况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能认真讨论，客
观、公正地发表个人意见。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内，公司全体
董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项未提出异议。全体董事凭借自身专
业知识和实务经验，及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，为完善公司监
督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。
八、2024 年度董事会工作重点
（一）完善公司治理，坚定走高质量发展道路
我们将推动完善公司各项基础管理制度，严格遵照法律、法规及规范性文件
的相关要求规范运作，完善法人治理结构，强化决策的科学性和透明度，促进管
理体制的升级和创新，积极推进现代企业制度的高效运行，梳理完善各种业务流
程，加强业务管控，促进公司管理升级。
公司将继续督促董事、监事和高级管理人员按时完成证监会、上交所要求学
习的的培训课程，邀请公司律师、审计机构对上市公司相关人员进行合规知识的
培训，确保董事、监事、高级管理人员及潜在涉及合规事宜的工作人员有针对性
的学习，减少公司合规风险，提升公司规范治理水平，保障投资者权益。
（二）提高信息披露工作质量，加强与投资者的有效沟通
我们将监督公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等法律法规和规定的要求，完善
信披管理制度，坚持以投资者需求为导向的信息披露理念，确保信息披露始终持
续保持真实、准确、及时、完整、公平，不断提高信息披露质量。
加强与投资者沟通交流，关注投资者对公司的建议，热心的回答投资者对公
司的问题。
本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东
及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司监事会议事规则》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，忠
实、勤勉、谨慎地履行了自身职责，对公司定期报告进行了审核，参与了公司重
大事项的决策，对公司经营计划、生产经营活动、投资活动、财务状况和公司董
事、高级管理人员的履职情况进行了监督，有效促进了公司规范运作和健康发展，
积极维护了全体股东的权益。现就2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会共有3名监事组成，2023年度公司监事会共召开9次会议，监事会
的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有
关规定。会议具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 会议议案
项报告》的议案
限制性股票的议案
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项报告》的议案
案
并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案
月5日 二十五次会议 3、关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案
限制性股票的议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等相关重要事项进行了监
督和核查。并发表具体意见如下：
（一）对公司依法运作情况的核查意见
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为：
公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充
分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，
各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。2023年度，公司董事、高级管理人
员充分依照法律及公司制度的规定履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和
股东利益的行为，确保了2023年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的
利益。
（二）对公司财务工作情况的核查意见
对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制
度较完善，财务运作规范，公司财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量情况。董事会编制和审议本年度各期定期报告
的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，立信会计师事务所（特殊普通
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告内容真实、客观，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对公司关联交易情况的核查意见
监事会认为：公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易
价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》《公司章程》
等相关法律法规、公司制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
（四）对公司内部控制情况的核查意见
进行了审核，监事会认为：公司根据《内部控制制度》及监管机构对上市公司内
部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了完善的内控体系
并能得到有效的执行，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了
有力保证。
（五）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2024年年度工作计划
事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，结合
公司业务发展实际，有效防范和控制风险，进一步促进公司的规范运作。同时不
断加强自身学习，不断拓宽专业知识和提升监督和管理水平，按照上市公司监管
部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，为维护公司及全体
股东的合法权益做出不懈的努力。
本议案内容已经公司第二届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东
及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司监事会
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八
关于董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按
所任职务，基础薪酬范围为人民币45万元至60万元，绩效薪酬以公司年度经营目
标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，全体委员均回
避表决。本议案已经第二届董事会第二十八次会议审议，全体董事回避表决。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报
酬。公司监事按所任职务，基础薪酬范围为人民币 25 万元至 55 万元，绩效薪
酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬。
本议案内容已经公司第二届监事会第二十七次会议审议，全体监事回避表决
该议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
监事会
上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规
范性文件的相关规定编制，如实反映了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。
本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七
次会议审议通过，具体内容参见公司于 2024 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-009）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司《2023 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事
项》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023
年度内部控制评价报告》。
本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七
次会议审议通过，具体内容参见公司于 2024 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年
度内部控制评价报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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