广州港股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，
规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事
会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》
”）《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广州
港股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的规定，特制定本
议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决
策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决
策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，
并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 在任董事出现第六条规定的情形的，公司董事会应当自
知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规
定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余
任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期
届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第十条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中
应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够
的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五）股东大会认为应该披露的其他事项。
第十一条 董事提名的方式和程序为：
（一）换届选举或增补非独立董事的候选人名单，由现届董事会、
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生；董事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决，提名人应事先征求被提名人同意
后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，
在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述
内容书面通知股东。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
第十四条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决
权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论
应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则，董事不得
对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、
企业职务发生的各种费用；
（四）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；
并在出差期间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与其联系；
（五）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担
赔偿责任。
董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生
的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《广
州港股份有限公司独立董事工作制度》另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十一条 董事会由七（7）-九（9）名董事组成，其中独立董
事三（3）人。董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）人。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业
结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长和副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长的产生或
罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第二十三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会
和董事会办公室印章。
第四章 董事长及其职权
第二十四条 董事长依法律、法规、
《公司章程》的规定及股东大
会的决议行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件
之一的事项行使决策权限：
（一）单个标的金额低于 10,000 万元的收购或出售资产、租入
或租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财），且相同类别
下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算不超过公司最
近一期经审计净资产 5%；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）单项及其相关配套项目累计投资额低于 10,000 万元的固
定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计
算不超过公司最近一期经审计总资产 5%；
（三）单项低于 10,000 万元的公司为自身债务设定的资产质押、
抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最
近一期经审计净资产 5%；
（四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额低于公司最
近一期经审计净资产百分之十的委托理财、融资、债权、债务重组、
委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产和业务中，
股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产；
（五）单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于 1000 万元
的关联法人交易，且连续十二个月内与同一关联法人或不同关联法人
进行的相同交易类别下标的相关的交易累计额度低于公司最近一期
经审计净资产的 0.5%；
（六）在一个会计年度内累计金额不超过 500 万元的对外捐赠
或赞助、赠与资产。
上述第（一）至（四）项、第（六）项交易，如涉及关联交易事
项的，按照《公司章程》及《关联交易管理规定》的相关要求履行决
策程序。
第二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第二十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战
略、审计、提名、薪酬与考核、预算等专门委员会，专门委员会为董
事会重大决策提供咨询、建议。董事会可以根据需要设立其他专门委
员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责。
第二十八条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各
设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十九条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第三十三条 董事会预算委员会的主要职责是：
（一）审议公司预算编制的总原则；
（二）审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。
第三十四条 各专门委员会为非常设机构。
第三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第六章 董事会会议召集和召开
第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，
副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第三十八条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召
开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，
由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并
由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四十条 董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议
的董事本人。会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形
式）、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或专人送达。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召
开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董
事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第四十一条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董
事会秘书是否参加会议。
第四十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可书面委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一
位董事的委托。
委托书应当在开会前 1 日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授
权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
委托书由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委托书
应载明代理人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对
提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章，以及日期等。委托其
他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必
须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一
起存档保管。
第七章 议案
第四十四条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议
案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情
况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分
配方案或亏损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第四十五条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监
事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由
董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议
程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长
应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明
理由的，提案人可以向监事会反映。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第四十六条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、
《公司章程》的规定抵触，且属于
董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 议事和决议
第四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不
主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
第四十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的
意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意
见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得
在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会
罢免其董事职务。
第五十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名
董事作主题中心发言，发言应说明本议题的主要内容、前因后果、提
案的主要意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对
项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事
审议，防止失误。
第五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五十三条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五十四条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经
理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当
回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，
应当充分听取列席人员的意见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事会表决由主持人组织，采用举手、现场记名投票或《公司章
程》规定的其他方式表决。董事会的表决，实行一人一票。当反对票
和同意票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的
意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十七条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第五十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第五十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名，会议通知的发出情
况；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名，会议召集人和主持人；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履
行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第六十四条 董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》
、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第六十五条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、会议决议等
文字资料由董事会秘书负责保管。董事会决议公告事宜，由董事会秘
书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第六十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会
议的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果
发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十七条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执
行。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十八条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时
董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第六十九条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构
上报会议决议等有关材料。
第七十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章 附则
第七十一条 本规则由公司股东大会审议批准，由公司董事会负
责解释。
第七十二条 本规则生效后，董事会应根据国家法律、行政法规
的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大
会审议通过后实施。
第七十三条 本规则所称"以上"、"以下"、“内”、“不少于”，均
含本数；"低于"、“过半”
、“超过”，都不含本数。
第七十三条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规
章和《公司章程》为准。本规则与法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
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