证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2024-017
杰克科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 7 日召开第六
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于
修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合杰克科
技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《杰克科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订。
原章程内容 修订后的章程内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司经中华人民共和国 称“公司”）。公司经中华人民共和国
商务部“商资批[2007]1104 号文”《商 商务部“商资批[2007]1104 号文”《商
务部关于同意浙江新杰克缝纫机有限 务部关于同意浙江新杰克缝纫机有限
公司转制外商投资股份有限公司的批 公司转制外商投资股份有限公司的批
复》批准，由浙江新杰克缝纫机有限公 复》批准，由浙江新杰克缝纫机有限公
司整体变更方式设立；公司在浙江省工 司整体变更方式设立；公司在浙江省市
商行政管理局注册登记，取得企业法人 场监督管理局注册登记，取得企业法人
营业执照，统一社会信用代码为： 营业执照，统一社会信用代码为：
第四十一条 公司对外提供担保，应当 第四十一条 公司对外提供担保，应当
经董事会审议后及时对外披露。下列对 经董事会审议后及时对外披露。下列对
外担保行为，在董事会审议通过后需提 外担保行为，在董事会审议通过后需提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保，超过公司最近一期经审计净资产 担保，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提 （三）公司及其控股子公司对外提
供的担保总额，超过公司最近一期经审 供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30％以后提供的任何担保； 计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经 内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保； 审计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担 （五）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定 （七）证券交易所或本章程规定的
的其他担保情形。 其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应当 董事会审议对外担保事项时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上 取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二 董事同意同时取得全体董事过半数以
以上同意，同时取得全体董事过半数以 上同意。
上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案时，该股
人及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得
东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大
参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上
会的其他股东所持表决权的半数以上 通过；股东大会审议上述第（四）项担
通过；股东大会审议上述第（四）项担 保时，应经出席股东大会的股东所持表
保时，应经出席股东大会的股东所持表 决权三分之二以上通过。
决权三分之二以上通过。 董事会超出以上权限作出公司对
董事会超出以上权限作出公司对 外担保事项决议而致公司损失的，公司
外担保事项决议而致公司损失的，公司 可以向作出赞成决议的董事会成员追
可以向作出赞成决议的董事会成员追 偿。
偿。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之 定人数或者本章程所定人数的三分之
二时； 二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股 （二）公司未弥补亏损达到实收股
本总额的三分之一时； 本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10％ （三）单独或者合并持有公司 10％
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事认为 （六）法律、行政法规、部门规章
有必要时； 或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。在股东大会决议
和证券交易所备案。在股东大会决议公 公告前，召集股东持股比例不得低于
告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证
大会通知及股东大会决议公告时，向公 券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的 人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
合伙企业股东应由执行事务合伙
人或执行事务合伙人委托的代理人出
席会议。执行事务合伙人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有执行
事务合伙人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、合伙企业股东单位的执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权人签署的授 托人授权他人签署的，授权人签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
股东代理人为法人的，由其法定代 委托人为非自然人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授 表人、执行事务合伙人或者董事会、其
权人作为代表出席公司的股东大会。 他决策机构决议授权人作为代表出席
公司的股东大会。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第七十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权过半数审议通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百〇三条 董事可以在任期届满前 第一百〇三条 董事可以在任期届满前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职 除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效： 报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员 （一）董事辞职导致董事会成员
低于法定最低人数； 低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董 （二）独立董事辞职导致董事会
事人数少于董事会成员的三分之一或 或其专门委员会中独立董事人数所占
独立董事中没有会计专业人士。 比例不符合规定或独立董事中没有会
在上述情形下，辞职报告应当在下 计专业人士。
任董事填补因其辞职产生的空缺后方 在上述情形下，辞职报告应当在下
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 任董事填补因其辞职产生的空缺后方
辞职董事仍应当按照有关法律、行政法 能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
规和公司章程的规定继续履行职责。 辞职董事仍应当按照有关法律、行政法
出现第二款情形的，公司应当在 2 规和公司章程的规定继续履行职责。
个月内完成补选。董事应当在辞职报告 出现第二款情形的，公司应当在 2
中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职 个月内完成补选。董事应当在辞职报告
务、辞职后是否继续在公司任职（如继 中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
续任职，说明继续任职的情况）等情况。 务、辞职后是否继续在公司任职（如继
辞职原因可能涉及公司或其他董事、监 续任职，说明继续任职的情况）等情况。
事、高级管理人员违法违规或不规范运 辞职原因可能涉及公司或其他董事、监
作的，提出辞职的董事应当及时向证券 事、高级管理人员违法违规或不规范运
交易所报告。 作的，提出辞职的董事应当及时向证券
公司半数以上董事、监事和高级管 交易所报告。
理人员在任职期间出现依照本节规定 公司半数以上董事、监事和高级管
应当离职情形的，经公司申请并经证券 理人员在任职期间出现依照本节规定
交易所同意，相关董事、监事和高级管 应当离职情形的，经公司申请并经证券
理人员离职期限可以适当延长，但延长 交易所同意，相关董事、监事和高级管
时间最长不得超过三个月。 理人员离职期限可以适当延长，但延长
时间最长不得超过三个月。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 第一百〇七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关 忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关
法律、法规、公司章程的要求，认真履 法律、法规、公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关 行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立 注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应独立履行职责，不受公司主要股 董事应独立履行职责，不受公司及其主
东、实际控制人以及其他与公司存在利 要股东、实际控制人等单位或个人的影
害关系的单位或个人的影响。若发现所 响。若发现所审议事项存在影响其独立
审议事项存在影响其独立性的情况，应 性的情况，应当向公司申明并实行回
当向公司申明并实行回避。任职期间出 避。任职期间出现明显影响独立性情形
现明显影响独立性情形的，应当及时通 的，应当及时通知公司，提出解决措施，
知公司，提出解决措施，必要时应当提 必要时应当提出辞职。
出辞职。 独立董事应当确保有足够的时间
独立董事应当确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责，公
和精力有效地履行独立董事的职责，公 司独立董事至少包括一名具有高级职
司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。
称或注册会计师资格的会计专业人士。 除参加董事会会议外，独立董事应当保
除参加董事会会议外，独立董事应当保 证每年利用不少于十五天的时间，对公
证每年利用不少于十天的时间，对公司 司生产经营状况、管理和内部控制等制
生产经营状况、管理和内部控制等制度 度的建设及执行情况、董事会决议执行
的建设及执行情况、董事会决议执行情 情况等进行现场检查。现场检查发现异
况等进行现场检查。现场检查发现异常 常情形的，应当及时向公司董事会和证
情形的，应当及时向公司董事会和证券 券交易所报告。
交易所报告。 独立董事每届任期三年，任期届满
独立董事每届任期三年，任期届满 可以连选连任，但连续任期不得超过六
可以连选连任，但连续任期不得超过六 年。独立董事连续两次未亲自出席董事
年。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出
会会议，视为不能履行职责，董事会应 席的，视为不能履行职责，董事会应当
当建议股东大会予以撤换。 在该事实发生之日起三十日内提议召
对于不具备独立董事资格或能力、 开股东大会解除该独立董事职务。
未能独立履行职责或未能维护公司和 对于不具备独立董事资格或能力、
中小股东合法权益的独立董事，单独或 未能独立履行职责或未能维护公司和
者合计持有公司 1%以上股份的股东可 中小股东合法权益的独立董事，单独或
以向公司董事会提出对独立董事的质 者合计持有公司 1%以上股份的股东可
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 以向公司董事会提出对独立董事的质
及时解释质疑事项并予以披露。公司董 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
事会应当在收到相关质疑或罢免提议 及时解释质疑事项并予以披露。公司董
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 事会应当在收到相关质疑或罢免提议
论结果予以披露。 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百一十一条 公司发生购买或者出 第一百一十一条 公司发生购买或者出
售资产（不含原材料、燃料和动力以及 售资产（不含原材料、燃料和动力以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资 出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）、对外投资（含委托理财、对子公 产）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、租入或者租出资产、委托 司投资等）、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受 或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权、债务重组、签订许可使 赠资产、债权、债务重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研发项目、放弃 用协议、转让或者受让研发项目、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）等交易（公司受赠现金资产、 资权等）等交易（公司受赠现金资产、
财务资助、提供担保事项除外）达到下 财务资助、提供担保事项除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通 列标准之一的，应当经董事会审议通
过，并及时披露；达到本章程第四十二 过，并及时披露；达到本章程第四十二
条规定的标准之一的，还应当在董事会 条规定的标准之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 占上市公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及的 （二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值 资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期 的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担 （三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经 的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超 审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
过 1000 万元； 过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公 （四）交易产生的利润占上市公司
司最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市 一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收 公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近 （六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公 一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项， 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过 除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之 外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露；达 二以上董事审议通过，并及时披露；达
到本章程第四十三条规定的标准之一 到本章程第四十三条规定的标准之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股 的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。 东大会审议。
上市公司发生“提供担保”交易事 上市公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通 项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分 过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露； 之二以上董事审议通过，并及时披露；
达到本章程第四十一条规定的标准之 达到本章程第四十一条规定的标准之
一的，还应当在董事会审议通过后提交 一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。 股东大会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、 重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。 专业人员进行评审。
公司进行风险投资，应当经董事会 公司进行风险投资，应当经董事会
审议通过后及时按照相关规定披露；进 审议通过后及时按照相关规定披露；进
行金额在人民币 5000 万元以上的除证 行金额在人民币 5000 万元以上的除证
券投资以外的风险投资，还应当提交股 券投资以外的风险投资，还应当提交股
东大会审议。其中，公司进行证券投资， 东大会审议。其中，公司进行证券投资，
不论金额大小，均应当经董事会审议通 不论金额大小，均应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并应当取得全 过后提交股东大会审议，并应当取得全
体董事三分之二以上和独立董事三分 体董事三分之二以上同意。
之二以上同意。 风险投资包括证券投资、房地产投
风险投资包括证券投资、房地产投 资、矿业权投资、信托产品投资以及上
资、矿业权投资、信托产品投资以及上 海证券交易所认定的其他投资行为。
海证券交易所认定的其他投资行为。 公司参与投资设立产业投资基金、
公司参与投资设立产业投资基金、 创业投资企业、小额贷款公司、商业银
创业投资企业、小额贷款公司、商业银 行、担保公司、期货公司和信托公司的，
行、担保公司、期货公司和信托公司的， 参照本章程关于风险投资的一般规定
参照本章程关于风险投资的一般规定 执行。
执行。
第一百一十二条 董事、监事和高级管 第一百一十二条 董事、监事和高级管
理人员应当避免与公司发生交易。对于 理人员应当避免与公司发生交易。对于
确有需要发生的交易，董事、监事和高 确有需要发生的交易，董事、监事和高
级管理人员在与公司订立合同或进行 级管理人员在与公司订立合同或进行
交易前，应当向董事会声明该交易为关 交易前，应当向董事会声明该交易为关
联交易，并提交关于交易的必要性、定 联交易，并提交关于交易的必要性、定
价依据及交易价格是否公允的书面说 价依据及交易价格是否公允的书面说
明，保证公司和全体股东利益不受损 明，保证公司和全体股东利益不受损
害。董事、监事和高级管理人员与公司 害。
订立合同或进行交易应当经过公司股
东大会审议通过，并严格遵守公平性原
则。
第一百二十一条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议应以书面形式在会议召开五日 会会议应以专人、邮件、传真、电话或
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况 其它经董事会认可的方式在会议召开
下以现场会议、电话或传真等方式召开 五日前通知全体董事。但在特殊或者紧
临时董事会会议的除外。 急情况下，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以通过口头或者电话等方式发
出会议通知，且不受通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半 第一百二十三条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但 议，必须经全体董事的过半数通过。但
是对外担保提交董事会审议时，应当取 是对外担保提交董事会审议时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董 得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以 事同意。
上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票
董事会决议的表决，实行一人一票 制。
制。
第一百三十条 设立战略与发展委员 第一百三十条 公司董事会设立战略与
会、审计委员会、提名与薪酬委员会、 可持续发展委员会、提名与薪酬委员
财经委员会，董事会制定专门委员会工 会、审计委员会、财经委员会四个专门
作细则并予以披露。委员会成员由不少 委员会。专门委员会对董事会负责，依
于三名董事组成，其中审计委员会和提 照本章程、专门委员会工作细则和董事
名与薪酬委员会独立董事应当占半数 会授权履行职责，提案应当提交董事会
以上并担任召集人。审计委员会中应至 审议决定。专门委员会成员全部由董事
少有一名独立董事是会计专业人士，主 组成，其中审计委员会、提名与薪酬委
任委员（召集人）由具有会计高级职称 员会、财经委员会中独立董事占多数并
或注册会计师资格的独立董事担任。 担任召集人。审计委员会的成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中的会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条至第一百四十七条 删掉
第一百六十一条 监事由股东代表和公 第一百四十四条 监事由股东代表和公
司职工代表担任。董事、总经理（首席 司职工代表担任。董事、总经理（首席
执行官 CEO）和其他高级管理人员及其 执行官 CEO）和其他高级管理人员及其
关系密切的亲属不得兼任监事。 关系密切的亲属不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或 单一股东提名的监事不得超过公
者高级管理人员的监事人数不得超过 司监事总数的二分之一。
公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公
司监事总数的二分之一。
第一百七十四条 监事会每 6 个月至少 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。会议通知应当在会议召
监事会会议。会议通知应当在会议召开 开 10 日以前书面送达全体监事。
监事会会议对所议事项以书面方 议。会议通知应以专人、邮件、传真、
式记名投票表决，每名监事有一票表决 电话或其它经监事会认可的方式在会
权。监事会决议应当经半数以上监事通 议召开五日前通知全体监事。但在特殊
过。 或者紧急情况下，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以通过口头或者电话等
方式发出会议通知，且不受通知时限的
限制，但召集人应在会议上作出说明并
进行会议记录。
监事会会议对所议事项以书面方
式记名投票表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百八十六条 公司在每一会计年度 第一百六十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前六个月结束之日起二 一会计年度上半年结束之日起二个月
个月内向中国证监会派出机构和证券 内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报告，在每 所报送并披露中期报告，在每一会计年
一会计年度前三个月和前九个月结束 度前三个月和前九个月结束之日起的
之日起的一个月内向中国证监会派出 一个月内向中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所报送季度财务会计 券交易所报送并披露季度报告。上述年
报告。上述财务会计报告按照有关法 度报告、中期报告、季度报告按照有关
律、行政法规及部门规章的规定进行编 法律、行政法规及部门规章的规定进行
制。 编制。
第一百九十条 利润分配的决策机制与 第一百七十三条 利润分配的决策机制
程序：公司利润分配方案由董事会提 与程序：公司利润分配方案由董事会提
出，经董事会、监事会审议通过后提交 出，经董事会、监事会审议通过后提交
股东大会批准 股东大会批准。
公司董事会在提出利润分配方案 公司董事会在提出利润分配方案
前，需征求独立董事、监事会的意见， 前，需征求独立董事、监事会的意见，
并在考虑对全体股东持续、稳定、科学 并在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上，形成利润分配方案。利 的回报基础上，形成利润分配方案。利
润分配方案不得违背本章程规定的利 润分配方案不得违背本章程规定的利
润分配政策。 润分配政策。
董事会审议利润分配方案，需经全 董事会审议利润分配方案，需经全
体董事过半数同意且全体独立董事过 体董事过半数同意。
半数同意方可通过。 公司股东大会对利润分配方案作
公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东
出决议后，公司董事会须在股东大会召 大会审议通过的下一年中期分红条件
开后 2 个月内完成红利（或股份）的派 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
发事项。 完成红利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司的利润分配方案 第一百七十五条 公司的利润分配方案
由公司董事会制订。 由公司董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应 在具体方案制订过程中，董事会应
当审慎研究和论证公司现金分红的时 当审慎研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其 机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，通过多种渠道充 决策程序要求等事宜，通过多种渠道充
分听取中小股东、独立董事、监事及公 分听取中小股东、独立董事、监事及公
司高级管理人员的意见。独立董事应就 司高级管理人员的意见。独立董事认为
利润分配方案发表明确意见，公司应在 现金分红具体方案可能损害上市公司
发布召开股东大会的通知时，公告独立 或者中小股东权益的，有权发表独立意
董事意见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
独立董事可以征集中小股东的意 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
见，提出分红提案，并直接提交董事会 记载独立董事的意见及未采纳的具体
审议。 理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
第一百九十四条 公司利润分配政策的 第一百七十七条 公司利润分配政策的
调整： 调整：
如公司自身生产经营状况或外部 如公司自身生产经营状况或外部
经营环境发生重大变化、公司现有利润 经营环境发生重大变化、公司现有利润
分配政策将影响公司可持续经营的，或 分配政策将影响公司可持续经营的，或
者依据公司投资规划和长期发展确实 者依据公司投资规划和长期发展确实
需要调整公司利润分配政策的，公司可 需要调整公司利润分配政策的，公司可
以对利润分配政策进行调整。 以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反 调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定， 中国证监会和证券交易所的有关规定，
且有关调整利润分配政策的议案，需事 且董事会应就调整利润分配政策做专
先征求独立董事及监事会的意见，董事 题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
会应就调整利润分配政策做专题讨论， 东的意见。经公司董事会、监事会审议
通过多种渠道充分听取中小股东、独立 后应提交公司股东大会审议，并以特别
董事、监事及公司高级管理人员的意 决议批准。
见。经公司董事会、监事会审议后应提 股东大会对利润分配政策进行审
交公司股东大会审议，并以特别决议批 议前，应当通过现场、电话、公司网站
准。 及交易所互动平台等媒介主动与股东
独立董事应就利润分配调整方案 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
发表明确意见，公司应在发布召开股东 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
大会的通知时，公告独立董事意见。 复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配政策进行审 审议利润分配政策调整方案应采
议前，应当通过现场、电话、公司网站 取现场投票和网络投票相结合的方式，
及交易所互动平台等媒介主动与股东 为中小股东提供便利。必要时独立董事
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 可公开征集中小股东投票权。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采
取现场投票和网络投票相结合的方式，
为中小股东提供便利。必要时独立董事
可公开征集中小股东投票权。
第一百九十五条 公司应当在年度报告 第一百七十八条 公司应当在年度报告
中详细披露现金分红政策的制定及执 中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明： 行情况，并对下列事项进行专项说明：
股东大会决议的要求； 股东大会决议的要求；
晰； 晰；
备； 备；
了应有的作用； 披露具体原因，以及下一步为增强投资
和诉求的机会，中小股东的合法权益是 5．中小股东是否有充分表达意见
否得到了充分保护等。 和诉求的机会，中小股东的合法权益是
对现金分红政策进行调整或变更 否得到了充分保护等。
的，还应对调整或变更的条件及程序是 对现金分红政策进行调整或变更
否合规和透明等进行详细说明。 的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
第一百九十七条 公司实行内部审计制 第一百八十条 公司实行内部审计制
度，并设立内部审计部门，对公司内部 度，配备专职审计人员，对公司财务收
控制制度的建立和实施、公司财务信息 支和经济活动进行内部审计监督。
的真实性和完整性等情况进行检查监
督。
内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不
得置于财务部门的领导之下，不得与财
务部门合署办公。
第一百九十八条 内部审计部门的负责 删掉
人应当为专职，由审计委员会提名，董
事会任免。公司应当披露内部审计部门
负责人的学历、职称、工作经历、与实
际控制人的关系等情况，并报证券交易
所备案。
第二百条至第二百〇三条 删掉
除上述部分条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，涉及条款序
号变动的，将进行相应调整。该议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过后需
向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公
司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更
登记等相关后续事宜。
二、制定及修订部分公司治理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，公司结合实际
情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 制定/修订
东大会审议
上述治理制度的制定、修订已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，
其中第 1-8 项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自第六届董事会第十一
次会议审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》及上述治理制度全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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