成都智明达电子股份有限公司
会 议 材 料
成都智明达电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议
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为保障成都智明达电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大
会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
《成都智明达电子股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）以及《成都智明达电子股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，
前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复
印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，
在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议
的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢
绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会
上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大
会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理
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人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询
内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒
绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年 3 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 4 月 18 日15 时 00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：成都市青羊区敬业路 108 号 T 区 1 栋 12 楼会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024 年 4 月 18 日至自2024 年 4 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长王勇
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
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序号 议案
审计机构》的议案
听取独董述职报告
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
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议案一 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简
称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《成都智明达电子股份有限公司章程》，
现将 2023 年度董事会工作向各位股东及股东代理人进行汇报。
（工作报告见附件
请各位股东及股东代理人审议。
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议案二 《关于 2023 年度监事会工作报告议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简
称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《成都智明达电子股份有限公司章程》，
现将 2023 年度监事会工作向各位股东及股东代理人进行汇报。
（工作报告见附件
请各位股东及股东代理人审议。
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议案三 《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》规定，公司财务部编制了《2023 年度财务决算报告》,对
公司 2023 年度财务决算情况进行了说明。现将公司 2023 年度财务决算报告向各
位股东及股东代理人进行汇报。（决算报告见附件 3）
请各位股东及股东代理人审议。
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议案四 《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2021 年修订）》（以下简称《年报准则》）《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》
（以下简称《15
号编报规则》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以
下简称《科创板上市规则》）等相关规定，公司对 2023 年年度报告进行了编制，
现将 2023 年年度报告及其摘要提交各位进行审议。公司年度报告已于 2023 年 3
月 29 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案五 《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司 2023 年度实现可分配利润为人民币 86,630,358.66 元。经第三届董事会第
十四次会议决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润。本次利润分配方案如下：
润的比例为 18.24%。
的总股本将增加至 112,111,321 股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任
公司实际登记确认的数量为准）。
具 体 情 况 见 本 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达 2023 年度利润分配方案及
资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-010）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案六 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《成都智明达电子股份有限公司章程》的有关规定，现提议继续聘任“信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2024 年度审计机构。
拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34
亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目
信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同
行业上市公司审计客户家数为 237 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规
定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在
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相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截止 2023 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 2 次和纪律处
分 0 次。35 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、
监督管理措施 12 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
（二）项目成员信息
（1）拟签字项目合伙人：胡如昌先生，2014 年获得中国注册会计师资质，
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
（2）拟担任质量复核合伙人：陈刚先生，1999 年获得中国注册会计师资质，
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
（3）拟签字注册会计师：邓强先生，2018 年获得中国注册会计师资质，2014
年开始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司 3 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措
施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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本期审计费用 65 万元（财务审计服务费为 50 万元，内部控制审计服务费
为 15 万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
具 体 情 况 见 本 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于续聘会计师事务所的公
告》
（公告编号：2024-012）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案七 《关于 2024 年度公司董事及监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《董事会议事规则》的要求，现将公司 2024 年度董事、监事的薪酬方案提
交各位董事审议，具体内容如下：
（一）董事薪酬方案
在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确
定薪酬，不单独领取董事薪酬。独立董事的薪酬参照资本市场中独立董事的平均
水平确定。
酬与绩效考核等相关制度领取报酬（由固定工资、业务奖金、年终绩效奖、股权
激励和其他福利构成），不领取董事津贴。
（二）监事薪酬方案
监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳
动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系
执行。
具 体 情 况 见 本 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2023 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
请各位股东及股东代理人审议。
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附件一：2023 年度董事会工作报告
照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，本着对全体
股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作、科学决
策、积极推动公司各项业务发展，并严格贯彻执行股东大会通过的各项决议。全
体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会 2023
年度主要工作报告如下：
一、2023 年公司主要经营情况
属于母公司所有者的净利润 9,625.60 万元，较上年同期增长 27.73%，归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润 6,177.40 万元，较上年同期减少 13.13%；
公司获得研发新项目 190 个，项目质量提升，单个项目价值量提高，为公司未来
业绩持续增长打下坚实基础。（详见本公司 2023 年年度报告。）
二、2023 年董事会主要工作情况
（一）董事会日常工作情况
规章和本行章程的规定。董事会依据《公司法》等法律 法规和公司章程履行职
责。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议并通过如下议案：
第三届董事 5、关于《2022 年年度报告及其摘要》的议案
会第三次会 2023-4-24 6、关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的预案
议 7、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的议案
售的第一类限制性股票》的议案
二类限制性股票》的议案
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的议案
年度审计机构》的议案
案
案
稿）>》的议案
案
稿）>》的议案
审议并通过如下议案：
议案
分析报告》的议案
第三届董事
会第四次会 2023-4-25
议
议规则>》的议案
及相关主体承诺》的议案
的议案
象发行可转换公司债券具体事宜》的议案
审议并通过如下议案：
第三届董事
会第五次会 2023-5-16
关事宜的议案》
议
审议并通过如下议案：
第三届董事
会第六次会 2023-6-5
案》
议
的议案》
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第三届董事 2023-7-7 审议并通过如下议案：
会第七次会 1、关于《转让成都铭科思微电子技术有限责任公司部分股权》的议案
议 2、关于《提请股东大会对前次募集资金投资项目投资金额调整事项确
认的议案》
第三届董事 2023-8-17 审议并通过如下议案：
会第八次会 1、《关于公司 2023 年半年度报告的议案》
议 2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
第三届董事 2023-10-23 审议并通过如下议案：
会第九次会 1、《关于调整<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
议 2、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议
案》
订稿）>的议案》
分析报告（修订稿）>的议案》
措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
第三届董事 2023-10-25 审议并通过如下议案：
会第十次会 1、关于《公司 2023 年第三季度财务报告》的议案
议
第三届董事 2023-12-6 审议并通过如下议案：
会第十一次 1、《关于部分募投项目延期的议案》
会议
第三届董事 2023-12-12 审议并通过如下议案：
会第十二次 1、 《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
会议 1.1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
第三届董事 2023-12-28 审议并通过如下议案：
会第十三次 1、 《关于选举江虎先生为公司联席董事长的议案》
会议 2、 《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
（二）信息披露情况
报告，及时披露了股东大会决议、董事会决议、募集资金使用情况、对外投资等
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临时公告，总共发布公告 108 份，依法履行了信息披露义务，确保广大投资者能
够及时了解公司的经营动态、财务状况和重大事项等重要信息，切实保护每一位
投资者的合法权益。
（三）投资者关系管理情况
期内，通过参加券商策略会、组织公司现场调研接待、电话会议、业绩说明会等
多种形式，合计 134 场，1339 人次参与；设置投资者专线电话，由专人负责接
听，专业、耐心解答各类投资者的问题，同时在上证 E 互动也与投资者进行了沟
通交流，搭建了公司与投资者畅通的沟通桥梁，积极向外界传递公司价值；根据
《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年修订）等相关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，对《投资者关系管理制度》
进行了修订，切实加强中小投资者权益保护。
（四）提高公司内部管控能力
董办团队通常参与公司管理实践的各个方面，与公司高层管理团队密切合
作，共同制定公司的发展战略和经营计划。同时，董办还参与公司内部制度的制
定和完善，确保公司运营的合规性和有效性。
在制定公司的发展战略和经营计划方面，董办团队通常会与高层管理团队进
行深入的讨论和研究，根据市场环境和公司实际情况，提出切实可行的战略规划
和经营目标的建议，围绕这些规划和目标，共同制定具体的实施方案和行动计划，
以确保公司的长期发展和稳定经营。如：公司根据所处行业现状和公司发展目标，
就股权激励计划的公司层面业绩考核指标进行了优化，并积极深入的与交易所进
行沟通，最终于 2023 年 4 月 25 日披露了优化后的《股权激励计划》《股权激励
计划实施考核管理办法》等相关文件。
在参与公司内部制度的制定和完善方面，董办团队会协助高层管理团队对公
司的各项制度进行审查和修订，确保公司运营的合规性和有效性，同时会针对公
司的实际情况，提出相应的建议和意见，不断完善公司的制度体系，以适应市场
和监管环境的变化。
公司董事会依法合规运作，制定及修订部分公司治理制度，修订《独立董事
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工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《董事
会秘书工作制度》，制定《独立董事专门会议工作制度》，促进和提高公司的经营
管理水平和效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
（五）资本运作方面
董事会在公司资本运作方面发挥重要作用，协助公司进行融资、投资和并购
等活动，与金融机构和其他合作伙伴建立良好的关系，为公司提供专业的财务分
析和建议，帮助公司制定合适的资本运作策略。此外，董办团队还负责评估和监
控公司的财务风险，确保公司的财务状况稳健可控。如：公司对参股企业成都铭
科思实施部分股权转让，切实为公司规避了一定的财务风险。
（六）在创新方面
董办团队不断探索新的治理模式和方法，以适应不断变化的市场环境和监管
要求。团队利用数字化工具提高信息披露的效率和透明度；采用多元化的投资者
关系策略以吸引更多类型的投资者；通过资本运作优化公司的资产结构和财务状
况等。
董办不断关注市场和监管环境的变化，及时调整策略和方法，以保持公司的
竞争优势和合规性。例如，随着监管政策的不断变化，董办团队不断更新公司的
治理模式和信息披露方式，确保公司相关工作的合规性和透明度。同时，董办也
密切关注市场动态，及时调整投资者关系策略和资本运作方案，以适应市场的变
化和需求。
总的来说，董办团队在公司治理、信息披露、投资者关系、资本运作和管理
实践方面发挥着重要作用，通过不断提高专业水平和服务质量，为公司的健康发
展和投资者的利益保驾护航。
（七）其他
司协会“2023 上市公司董办最佳实践创建活动中”，公司荣获“优秀实践案例”。
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三、2024 年董事会的工作计划
随着市场竞争的加剧和法规环境的不断变化，上市公司董事会办公室在推动
公司治理、信息披露、投资者关系管理等方面扮演着越来越重要的角色。为了更
好地适应新形势，推动公司健康、稳定发展，特制定 2024 年工作计划与展望。
（1）加强董事会建设：严格按照监管规则，加强独立董事议事力度，确保
董事会决策的公正性和独立性。
（2）强化监事会职能：完善监事会工作制度，加强监事会对公司财务、经
营活动的监督，保障公司利益不受损害。
（3）推进内部控制体系建设：完善内部控制制度，加强内部审计和风险管
理，确保公司运营合规、稳健。
（1）加强信息披露规范性：严格按照相关法规和公司章程要求，及时、准
确、完整地披露公司重大信息。
（2）优化信息披露渠道：加强公司官方网站、微信公众号等平台建设、第
三方平台信息发布渠道建设，提高信息披露的覆盖面和影响力。
（3）强化自愿性信息披露意识：在合规前提下，增加自愿性披露信息频次，
扩大自愿性信息披露范畴，确保及时传达公司经营情况，以便增强投资者对公司
价值的认知和认可度。
（1）完善投资者沟通机制：扩展与投资者沟通渠道，建立定期与投资者沟
通的制度，及时了解投资者需求和意见，增强公司与投资者之间的互信。
（2）加强危机应对能力：建立危机应对预案，提高公司在面临突发事件时
的应对能力，维护公司形象和投资者利益。
四、展望
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在未来，我们将继续深化公司治理改革，推动董事会、监事会等治理机构更
加高效、透明地运作。同时，我们也将积极探索公司治理创新，提高公司治理水
平。
投资者关系管理是公司发展的重要支撑，我们将进一步强化其战略地位。通
过加强与投资者的沟通与互动，建立长期可持续的投资者关系管理体系，树立公
司资本市场良好品牌形象，为公司未来发展打下良好基础。
在数字化时代，我们将积极推进董事会办公室的数字化转型。通过引入先进
的数字化技术和管理工具，提高工作效率和质量，为公司提供更加高效、便捷的
服务。
关系管理等核心工作，不断提升工作水平和质量，助力公司未来发展。同时，我
们也将积极应对市场变化和法规调整，不断完善、改进和创新工作方式，推动公
司董事会办公室工作再上新台阶。
特此报告。
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董事会
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附件二：2023 年度监事会工作报告
规等的要求，认真履行监督职责，切实维护公司利益和广大股东权益，对 2023
年度公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进
行了职责范围内的全面监督及检查，监事会 2023 年度主要工作报告如下：
一、2023 年监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公
司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
序号 会议名称 决议时间 通过议案
本方案》的预案
已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
第三届监事会 予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
第三次会议 9、关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》的议案
议案
伙）为公司 2023 年度审计机构》的议案
薪酬的预案》的议案
分》的议案
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议案
稿)>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》
稿)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》
券条件》的议案
案》的议案
案》的议案
论证分析报告》的议案
第三届监事会 5、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募
第四次会议 集资金使用可行性分析报告》的议案
的议案
公司债券持有人会议规则>》的议案
期回报与填补措施及相关主体承诺》的议案
东分红回报规划>》的议案
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
第三届监事会 2、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
第五次会议 管理办法>的议案》
对象名单>的议案》
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《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》
案》
与授予数量的议案》
第三届监事会 2、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
第六次会议 予限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本及<公司章程>相应条款并
办理工商变更登记的议案》
第三届监事会 1、
《关于对外转让成都铭科思微电子技术有限责任公
第七次会议 司股权的议案》
用情况的专项报告的议案》
第三届监事会 3、《关于公司预计新增 2023 年度日常关联交易的议
第八次会议 案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》
券方案>的议案》
案（修订稿）>的议案》
第三届监事会 论证分析报告（修订稿）>的议案》
第九次会议 4、《关于<成都智明达电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
第三届监事会
第十次会议
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第三届监事会
第十一次会议
二、2023 年监事会发表的意见
公司监事会根据有关规定的要求，认真履行监督职能，对 2023 年度内公司
的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，
对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格
的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律
法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，
有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员
及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉
地履行职责。报告期内公司董事及高级管理人员履行职责时不存在违反法律法规
及《公司章程》的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过审议公司 2023 年第一季度报告、半年报、第三季度报告及
年度审计报告，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检
查。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告真实、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定
编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内部控制体系建设及执行情况
所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的基本有效的内部控制。监事会认为
公司已建立比较规范、较为完整的内部控制制度体系，内部控制组织机构比较完
整，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发
展要求，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的利益。
（四）关联交易情况
监事会对日常关联交易的定价、采购程序都进行了监督和评估，监事会认为不存
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在损害股东和公司利益的情况。其中参与投资股权投资基金系与关联方共同投
资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，监事会认为公司拟投资股权投资基金暨关联交易事项履行了相关决策程
序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次关联交易符合公
司业务战略布局，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公
平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独
立性产生影响。
（五）公司续聘审计机构情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关
资质和丰富经验，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能客观、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同
意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（六）股权激励计划相关情况
本年度公司发布的股权激励相关文件依法合规的履行了审议程序和信息披
露，监事会未发现异常情况。
（七）对外投资相关情况
本年度，公司对外转让成都铭科思微电子技术有限责任公司股权，监事会认
为有利于提高公司资金的使用效率，控制投资风险。本次交易对于公司正常生产
经营不存在重大影响，本次交易不涉及关联交易，不会对公司财务及经营状况产
生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本年度，公司参与投资股权投资基金。监事会认为此次参与投资基金符合公
司业务战略布局，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次投资遵循了公平、
自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性
产生影响。
三、2024 年度监事会工作计划
公司重大决策事项，并督促、监督各项决策程序的合法合规性；其次加强监事会
的自身建设，不断提升监督检查工作的质量，提高监事会的工作能力和效率；再
者，继续保持与内部审计部门、外部审计机构以及相关监管部门的沟通与联系，
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促进经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合
法权益。
特此报告。
成都智明达电子股份有限公司
监事会
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附件三：2023 年度财务决算报告
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023 年度财务
决算报告审计工作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公
司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度的利润表、现金流量表、所有者
权益变动表以及财务报表附注实施审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》，
现根据审计结果进行了 2023 年度财务决算，报告如下：
一、 经营成果及主要财务指标
单位：人民币万元
主要会计数据 2023 年 年同期增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
营业收入 66,300.03 54,086.64 54,086.64 22.58 44,942.48 44,942.48
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 6,177.40 7,110.89 7,083.82 -13.13 10,174.89 10,138.62
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
归属于上市公司股
东的净资产
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主要财务指标 2023 年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 1.2815 1.0080 1.5024 27.13 1.6290 2.4293
稀释每股收益（元／股） 1.2771 1.0074 1.5005 26.77 1.6280 2.4252
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
增加 1.35 个
加权平均净资产收益率（%） 9.46 8.11 8.12 16.28 16.29
百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 1.59 个
平均净资产收益率（%） 百分点
研发投入占营业收入的比例 减少 2.51 个
（%） 百分点
公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，本次转增股本以方案实施前
的公司总股本 50,498,320 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，
共计转增 24,744,177 股。根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》的规定“发
行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增
加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算
各列报期间的每股收益。”为保持前后期可比性，以调整后的股数重新计算每股
收益。
（财会
[2022]31 号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关
的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。
对于因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第
（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）相关规定，公司将与资产相关的政
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府补助调整为经常性损益。2021 年-2023 年涉及影响经常性损益金额分别为 46.02
万、29.62 万、37.65 万。
基于上述原因，公司对可比期间归属于上市公司股东的净利润、归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、总资产、
每股收益、加权平均净资产收益率进行了调整。
二、 主要财务数据分析
单位：人民币万元
本期期末 上期期末 本期期末金
本期期末 数占总资 上期期末 数占总资 额较上期期
项目名称
数 产的比例 数 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
应收账款 66,707.79 43.5 45,881.49 30.44 45.39
应收款项融资 109.34 0.07 297.63 0.20 -63.26
预付款项 159.93 0.10 353.18 0.23 -54.72
其他应收款 742.33 0.48 179.06 0.12 314.56
存货 22,397.00 14.60 33,503.60 22.22 -33.15
其他流动资产 118.01 0.08 2,354.96 1.56 -94.99
长期股权投资 8,781.70 5.73 16,356.50 10.85 -46.31
在建工程 0.95 0 38.05 0.03 -97.50
长期待摊费用 102.57 0.07 202.67 0.13 -49.39
其他非流动资产 7,262.31 4.74 119.88 0.08 5,958.08
（1） 应收账款较上期期末增加 45.39%，主要系销售收入增加；
（2） 应收款项融资较上期期末减少 63.26%，主要系本报告期收银行承兑
汇票较去年同期少；
（3） 预付款项较上期期末减少 54.72%，主要系本报告期预付材料款减少；
（4） 其他应收款较上期期末增加 314.56%，主要系预付购买厂房税金；
（5） 存货较上期期末减少 33.15%，主要系本报告期控制采购及生产节奏，
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同时交付增加，存货减少；
（6） 其他流动资产较上期期末减少 94.99%，主要系由于优惠政策，本报
告期未预缴所得税，导致其他流动资产减少；
（7） 长期股权投资较上期期末减少 46.31%，主要系本报告期处置部分参
股公司股权；
（8） 在建工程较上期期末减少 97.5%，主要系上期在建工程本报告期验收
转为固定资产；
（9） 长期待摊费用较上期期末减少 49.39%，主要系正常摊销，长期待摊
费用减少；
（10） 其他非流动资产较上期期末增加 5,958.08%，主要系生产厂房款；
单位：人民币万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
上期期末
项目名称 本期期末数 占总资产的 占总资产的 较上期期末变
数
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应付票据 8,121.22 5.30 15,065.56 9.99 -46.09
合同负债 933.93 0.61 26.20 0.02 3,464.15
应交税费 966.54 0.63 67.47 0.04 1,332.45
其他应付款 599.08 0.39 11,957.38 7.93 -94.99
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 102.11 0.07 2.50 0 3,986.40
长期借款 8,900.00 5.80 1,000.00 0.66 790.00
租赁负债 77.43 0.05 156.24 0.10 -50.44
递延收益 453.04 0.30 181.34 0.12 149.83
（1） 应付票据较上期期末减少 46.09%，主要系本报告期控制采购节奏，
期末应付商业汇票减少；
（2） 合同负债较上期期末增加 3,464.15%，主要系本报告期内收到预收货
款；
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（3） 应交税费较上期期末增加 1,332.45%，主要系应交增值税和所得税增
加；
（4） 其他应付款较上期期末减少 94.99%，主要系本期支付了铭科思投资
款；
（5） 一年内到期的非流动负债较上期期末增加 189.40%，主要系本报告期
因公司业务需要，借款增加；
（6） 其他流动负债较上期期末增加 3,986.40%，主要系本年度预收客户对
价中增值税金部分；
（7） 长期借款较上期期末增加 790.00%，主要系公司业务需要，借款增加；
（8） 租赁负债较上期期末减少 50.44%，主要系随着租金支付，租赁负债
减少；
（9） 递延收益较上期期末增加 149.83%，主要系本报告期收到了产业发展
资金拨款
单位：人民币万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 66,300.03 54,086.64 22.58
营业成本 37,420.02 25,991.03 43.97
销售费用 3,693.15 2,879.27 28.27
管理费用 4,989.76 4,561.72 9.38
财务费用 289.71 45.12 542.09
研发费用 12,327.89 11,412.65 8.02
（1） 2023 年营业收入较上年同期增加 22.58%，主要系公司整体经营态势
平稳，市场持续开拓，在手项目为公司带来持续的收入；同时，产品交付效率提
高，订单交付增加，收入增加；
（2） 2023 年营业成本较上年同期增加 43.97%，随着公司销售收入的增加，
主营业务成本也相应增长；同时受销售结构变化、产品降价以及国产化率提高等
因素影响，成本增长比例大于收入增长比例；
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（3） 2023 年销售费用较上年同期增加 28.27%，主要系销售收入增加，对
应按收入比例计提的售后服务费增加；
（4） 2023 年管理费用较上年同期增加 9.38%，主要系管理费用增加主要
系公司研发中心技术改造项目在 2022 年 10 月达到预定可使用状态，2023 年固
定资产对应管理费用折旧费用增加。
（5） 2023 年财务费用较上年同期增加 542.09%，主要系公司因业务发展
需要，公司融资增多，对应利息支出增加。
（6） 2023 年研发费用较上年同期增加 8.02%，主要系（1）公司为增强长
期竞争力，持续加大研发投入。研发人员薪酬较上年同期增长，研发薪酬合计占
研发费用比例达 71.89%；（2）公司研发中心技术改造项目在 2022 年 10 月达到
预定可使用状态后，2023 年固定资产对应研发费用中折旧费用增加。
的 60%。主要原因系：公司主要以研发为核心，为客户提供定制化嵌入式计算机
模块和解决方案。在技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现
客户的需求。同时，在生产设备采购时，就已从本质安全考虑，采用自动化程度
高、安全性能好的设备，因此在安全生产方面需要投入的费用较少。公司将继续
规范安全生产费用的提取和使用，保障公司安全生产体系的平稳运行。
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