证券代码：601515 证券简称：东峰集团 公告编号：临 2024-009
广东东峰新材料集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
次会议于 2024 年 4 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于
席董事 7 名，实际出席 7 名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的
规定。
会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《股东大会议事
规则》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<股东大会议事规则>修订条款
对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《董事会议事规
则》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<董事会议事规则>修订条款对照
表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于修改公司<董事会专门委员会议事规则>的议案》；
根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《董事会专门委
员会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<董事会专门委员会议
事规则>修订条款对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》；
根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《独立董事工作
制度》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<独立董事工作制度>修订条款
对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于制订公司<独立董事专门会议制度>的议案》；
根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，为进一步完善公司内部控
制体系，公司拟制订《独立董事专门会议制度》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修改公司<重大投资和交易决策制度>的议案》；
根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《重大投资和交
易决策制度》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<重大投资和交易决策制
度>修订条款对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》；
根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《对外投资管理
制度》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<对外投资管理制度>修订条款
对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》；
根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《关联交易决策
制度》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<关联交易决策制度>修订条款
对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；
根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《募集资金管理
办法》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<募集资金管理办法>修订条款
对照表》。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长及变更法定代表人的议
案》；
鉴于公司董事长黄晓佳先生因个人工作重心及工作安排调整的原因，已向公
司申请辞任第五届董事会董事长的职务，并将继续担任公司第五届董事会董事及
董事会专门委员会相关职务。
公司第五届董事会全体董事经认真考察，认为公司董事谢名优先生具备担任
公司董事长的任职资格和履职条件，拟推荐谢名优先生接任公司第五届董事会董
事长，任期至公司第五届董事会任期届满之日止。
《公司章程》第八条约定“董事长为公司的法定代表人”，因此公司法定代
表人需由黄晓佳先生变更为谢名优先生，提请授权公司管理层委派专人前往审批
登记机关办理公司法定代表人的变更登记手续。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东东峰新材料集团股份有限公司
董事会
议案一附件：《股东大会议事规则》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为维护广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
、
第一条 为维护汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
股东和债权人的合法权益，规范公司行为,保证公司股东大会依法行使职
债权人的合法权益，规范公司行为,保证公司股东大会依法行使职权，根据
权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《广东东峰新
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《汕头东风印刷股份
材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的规定，制订本规则。
规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 第六条 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。 并公告。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 第十三条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
东大会补充通知，列明临时提案的内容。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不 对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
得进行表决并作出决议。 （一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核： 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 权范围内，应提交股东大会讨论；对于不符合上述要求的，不提交股东大
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职 会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股
权范围内，应提交股东大会讨论；对于不符合上述要求的，不提交股东大 东大会上进行解释和说明。
会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
东大会上进行解释和说明。 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的， 大会决定的程序进行讨论。
股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东 （三）合法性。该股东填是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规
大会决定的程序进行讨论。 定。
（三）合法性。该股东填是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
定。 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解 一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议
释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议 的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议
的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第四十一条 董事、监事候选人的提名应当符合公司章程的规定，表决应 第四十一条 董事、监事候选人的提名应当符合公司章程的规定，表决应
当符合以下规定： 当符合以下规定：
董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除按照公司 董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除按照公司
章程的规定需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情形，公司股东大 章程的规定需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情形，公司股东大
会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股 会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司时， 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司时，且
且公司股东大会选举两名或两名以上董事、监事的，应实行累积投票制度。 公司股东大会选举两名或两名以上董事、监事的，应实行累积投票制度。
董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行： 董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行：
出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事 出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事
（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为： （或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。
股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决， 人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，
也可以将其部分表决权用于投票表决。 也可以将其部分表决权用于投票表决。
董事（或监事）候选人是否当选按其所获同意票的票数最终确定，但是每 董事（或监事）候选人是否当选按其所获同意票的票数最终确定，但是每
一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式 一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式
计算出的最低得票数： 计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
若投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事） 若投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）
候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，公司应另 候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，公司应另
行召开股东大会就差额董事（或监事）席位数进行选举。 行召开股东大会就差额董事（或监事）席位数进行选举。
议案二附件：《董事会议事规则》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范汕头东风印刷股份有限公司（下称“公司”
）董事会的议事方 为进一步规范广东东峰新材料集团股份有限公司（下称“公司”
）董事会的
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《汕头东风印刷股份有限公 据《中华人民共和国公司法》
（下称“
《公司法》
”）及《广东东峰新材料集团
司章程》
（下称“
《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本 股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际
规则。 情况，制定本规则。
第二条 董事会的组成
第二条 董事会的组成
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 7 名董事组成，由股东大会选举产生，设董事长 1 人，独立董事
事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。
第七条 临时会议 第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
临时会议： 临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）
《公司章程》规定的其他情形。 （八）
《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 亲自出席和委托出席 第十四条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。代为 材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
书，委托书应当载明： 出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
（一）委托人和受托人的姓名； 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
（二）委托人对每项提案的简要意见； 大会解除该独立董事职务。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托
（四）委托人的签字、日期等。 书，委托书应当载明：
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行 （一）委托人和受托人的姓名；
专门授权。 （二）委托人对每项提案的简要意见；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
席的情况。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第十七条 会议审议程序
对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
议案三附件：《董事会专门委员会议事规则》修订条款对照表
一、
《审计委员会议事规则》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为提高广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）内
第一条 为提高汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”
）内部控制
部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司决定
设立广东东峰新材料集团股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审
头东风印刷股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
。
计委员会”）
。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《汕 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《广
头东风印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、 东东峰新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）等有关
法规和规范性文件的有关规定， 制订本议事规则。 法律、法规和规范性文件的有关规定， 制订本议事规则。
第六条 审计委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事， 第六条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担
且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且独立董事中必须有
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 符合有关规定的会计专业人士。
审计委员会委员由公司董事会选举产生。 审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应
主动辞职或由公司董事会予以撤换。
主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行 人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
使本议事规则规定的职权。
第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
第十五条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成
审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开两次定期会议。第一次定期 第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
会议在上一会计年度结束后的四个月内召开，第二次定期会议在公司公布 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
半年度报告的两个月内召开。 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
公司董事长、审计委员会主任（召集人）或二名以上委员联名可要求召开 员出席方可举行。
审计委员会临时会议。
第二十一条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的
财务状况和收支活动进行审查。 第二十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明 形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
于会议通知中的任何事项。
第二十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告
的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见
第五十七条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”
、“以下”等均包含
本数。
二、
《战略发展委员会议事规则》修订条款对照表
第一条 为适应汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”
）企业战略 第一条 为适应广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）企
的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续 业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的
会（以下简称战略委员会）
，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专 战略发展委员会（以下简称“战略委员会”）
，作为研究、制订、规划公司长
业机构。 期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《汕头东风印刷股 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《广东东峰新材料
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和
文件的有关规定，制订本议事规则。 规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人
时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人
在战略委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略委员会暂停行使本议 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
事规则规定的职权。
第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。
公司董事长、战略委员会主任（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可
公司董事长、战略委员会主任（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可
要求召开战略委员会临时会议。
要求召开战略委员会临时会议。
第二十六条 战略委员会应由两名以上的委员（含两名）出席方可举行。 第二十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
三、
《薪酬与考核委员会议事规则》修订条款对照表
第一条 为建立、完善广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公
第一条 为建立、完善汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”
）高
司”
）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制
级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实
度，实施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立广东东峰新材料集团
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公
制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专
司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《汕头东风印刷股 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《广东东峰新材料
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和
文件的有关规定，制订本议事规则。 规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。
薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行 数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
使本议事规则规定的职权。
第十三条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十六条 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
第十五条 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事 事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
会审议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报
报公司董事会批准同时对于公司董事和高级管理人员违规和不尽职的行 股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事
为，可向董事会提出引咎辞职和提请罢免等建议。 会批准同时对于公司董事和高级管理人员违规和不尽职的行为，可向董事
会提出引咎辞职和提请罢免等建议。
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
第二十条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。
公司董事长、薪酬委员会主任（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可
公司董事长、薪酬委员会主任（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可
要求召开薪酬委员会临时会议。
要求召开薪酬委员会临时会议。
四、
《提名委员会议事规则》修订条款对照表
第一条 为完善汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”
）法人治理 第一条 为完善广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结 人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成
构，公司决定设立汕头东风印刷股份有限公司董事会提名委员会（以下简 人员结构，公司决定设立广东东峰新材料集团股份有限公司董事会提名委
称“提名委员会”）。 员会（以下简称“提名委员会”）
。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《汕 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《广
头东风印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、 东东峰新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）等有关
法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委
董事。提名委员会委员由公司董事会选举产生。 员会委员由公司董事会选举产生。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行 数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
使本议事规则规定的职权。
第十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
第十三条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成
提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。
公司董事长、提名委员会主任（召集人）或二名以上委员联名可要求召开
公司董事长、提名委员会主任（召集人）或二名以上委员联名可要求召开
提名委员会临时会议。
提名委员会临时会议。
第五十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”
、“以下”等均包含
本数。
议案四附件：《独立董事工作制度》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为进一步完善汕头东风印刷股份有限公司（下称“公司”）的法人 第一条 为进一步完善广东东峰新材料集团股份有限公司（下称“公司”）
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合 的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
（以下简称“《公司法》”）
、 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
相关法律、行政法规及《汕头东风印刷股份有限公司章程》
（以下简称“《公 司法》”
）、相关法律、行政法规及《广东东峰新材料集团股份有限公司章程》
司章程》”）的规定，制定本制度。 （以下简称“《公司章程》
”）的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会设独立董事不少于 3 名，应占公司董事会成员的三分 第二条 公司独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
之一以上。 少包括一名会计专业人士。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，在董事会中发
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
第七条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司
董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情
权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。
第八条 本公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，独立 第七条 本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，
董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，能 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，
在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他 事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其
监管机构所发布的相关文件中的要求。 他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
独立董事人数。 发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本制度第十三条所要求的独立性；
第十二条 独立董事应当具备下列基本条件： （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
（二）具备本制度第十四条所要求的独立性； 作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 1、最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
经验； 法机关刑事处罚的；
（五）公司章程规定的其他条件。 2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十四条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事 第十三条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事
不得由下列人员担任： 不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 会关系；
配偶、配偶的兄弟姐妹等）
； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 管理人员及主要负责人；
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（七）拟任职前一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 人任职的人员；
（八）
《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（九）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他人员。 （八）
《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；
（九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或证券交易所业务规则
认定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十八条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
发表公开声明。 条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 作出公开声明。
容。
第十七条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十六条以及前
款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
第二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本制度规定的不得担任董事或
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
提前免职的，公司应就独立董事的免职作出说明，被免职的独立董事认为
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
东和债权人注意的情况进行说明。 事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
员的人数低于有关规定或《公司章程》限定的最低人数时，该独立董事的 合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
董事的职权外，公司还应当赋于独立董事具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 （三）提议召开董事会会议；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
（四）提议召开董事会； 数同意。
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事行使前条职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
第二十四条 公司董事会设立的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条、第三十一条、第
三十二条、第三十三条事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第一项至第
三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，
由独立董事专门会议按照本制度第十九条对被提名人任职资格进行审查，
就本制度第三十二条第一款、第三十三条第一款所列事项向董事会提出建
议。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所列
事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第二十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
具备现金分红的条件而公司董事会未作出年度现金利润分配预案；
（七）
《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 第四十四条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。 由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
会制订预案，股东大会审议通过。 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 进行披露。
和人员取得额外的利益。 除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
议案六附件：《重大投资和交易决策制度》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为确保汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”
）工作规范、 第一条 为确保广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”
）工
有效，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《上海证券 作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”
）等有关法律、法规和《公 《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”
）等有关法律、
司章程》的规定，特制订本制度。 法规和《公司章程》的规定，特制订本制度。
第五条 符合下列情形的，需报请股东大会审批：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资
产置换等，连续十二个月内累计账面净值超过公司最近一期经审计的总资
产的 30%；
净资产的 30%；
（三）根据公司经营情况签署日常经营所涉及的重大采购、销售等合同，
单笔合同金额超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内
与同一交易对象累计合同金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%；
（四）公司提供的本制度第十二条所规定的对外担保（包括但不限于资产
抵押、质押、保证等）。
上述（一）至（三）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第六条 除本制度第五条所述情况外，公司发生的交易（提供担保、受赠 第五条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，根据上 的，根据上海证券交易所的规定，应当经董事会审议通过后提交股东大会
海证券交易所的规定，也应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
（三）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 5,000 万元；
且绝对金额超过 500 万元； （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元； （四）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 除“财务资助”
“提供担保”交易以外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报 第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 为第五条、第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
第十条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等交易时， 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
规定需经过股东大会审议通过。已经按照第五条、第六条履行相关义务的， 二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元以上； 任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所认定的其他担保。 （七）上海证券交易所认定的其他担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第十四条 未达到上述股东大会审议标准的重大投资和交易事项，由公司
董事会审议，并应遵守以下规定：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资
产出售和购买、资产置换等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相
应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资
产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关
（三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大
采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净
资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最
近一期经审计的总资产的 30%。
（四）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、
提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类
别在连续十二个月内累计计算。
上述（一）至（四）项交易已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除
章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外
担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十五条 如公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司董事会授权董事长审批未达到上述董事会审议标准的重大投资和交易
事项。
第十四条 公司董事会授权董事长审批未达到上述董事会审议标准的重大
第十六条 公司董事会授权总经理办公会在单笔金额不超过人民币 5,000 投资和交易事项。
万元，且一个会计年度内累计不超过人民币 8,000 万元的权限范围内，审 公司董事会授权总经理办公会在单笔金额不超过人民币 5,000 万元，且一
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理批准办理，总经理应当 和交易事项。
在年度工作报告中对其当年批准的贷款、购销事宜向董事会进行汇报。 公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理批准办理，总经理应当
在年度工作报告中对其当年批准的贷款、购销事宜向董事会进行汇报。
议案七附件：《对外投资管理制度》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为了加强汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“集 第一条 为了加强广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”
团”
）对外投资活动的内部风险控制，规范对外投资实施流程，防范对外投 或“集团”
）对外投资活动的内部风险控制，规范对外投资实施流程，防范
资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《汕头东风印刷股份有限公司 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《广东东峰新材料
章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《重大投资和交易决策制度》的规定，结 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重大投资和交易决
合公司对外投资实际情况，特制定《对外投资管理制度》
（以下简称“本管 策制度》的规定，结合公司对外投资实际情况，特制定《对外投资管理制
理制度”）。 度》（以下简称“本管理制度”）。
第八条 集团证券与法律事务部负责对外投资相关的法务管理、信息披露 第八条 集团证券与法律事务部负责对外投资相关的法务管理、信息披露
等工作，具体职责如下： 等工作，具体职责如下：
（二）负责对对外投资项目相关的协议等法律文本进行拟定、审核； （二）负责对对外投资项目相关的协议等法律文本进行拟定、审核；
（三）协助完成对外投资项目相关的商务、工商等部门登记手续的办理； （三）协助完成对外投资项目相关的商务、工商等部门登记手续的办理；
（四）负责组织对外投资项目涉及的上市公司内部审议程序； （四）负责组织对外投资项目涉及的公司内部审议程序；
（五）负责对外投资项目相关的内幕信息知情人登记、信息披露相关工作。 （五）负责对外投资项目相关的内幕信息知情人登记、信息披露相关工作。
第十一条 集团总裁办负责所有对外投资过程中形成的各种决议、合同、 第十一条 集团投资部负责所有对外投资过程中形成的各种决议、合同、
归档和保管。 并及时进行归档保管。
第十八条 达到以下标准之一的对外投资事项需报请公司股东大会审批： 第十八条 达到以下标准之一的对外投资事项需报请公司股东大会审批：
（一）对外投资单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产的 15%，或者连 （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
续十二个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%； 准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （二）对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
（三）对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审 元；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 以上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万 （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
元； 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万
（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 达到以下标准之一的对外投资事项需报请董事会审批： 第十九条 达到以下标准之一的对外投资事项需报请董事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一 （二）对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
（三）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市 （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元。 元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十四条 对相同类别标的相关的各项投资，应当按照连续十二个月内 第二十四条 对相同类别标的相关的各项投资，应当按照连续十二个月内
累计计算的原则分别适用第十八条第（一）至（六）项的规定。已经按照第 累计计算的原则分别适用第十八条第（一）至（七）项的规定。已经按照第
十八条第（一）至（六）项的规定履行股东大会审议程序的，后续不再纳入 十八条第（一）至（七）项的规定履行股东大会审议程序的，后续不再纳入
累计计算范围。 累计计算范围。
第二十六条 子公司发生对外投资的，需根据本章规定的审议权限经公司 第二十六条 子公司发生对外投资的，需根据本章规定的审议权限经公司
上市公司审批机构批准，子公司不得擅自进行对外投资。 公司审批机构批准，子公司不得擅自进行对外投资。
第三十四条 被投资企业会计核算和财务管理所采用的会计政策及会计估 第三十四条 被投资企业会计核算和财务管理所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循企业会计准则及上市公司财务会计制度的有关规定。 计、变更等应遵循企业会计准则及公司财务会计制度的有关规定。
议案八附件：《关联决策交易制度》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为保证汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”
）与关联方 第一条 为保证广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中 易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、 称“《上市规则》
”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
法规、规范性文件及《汕头东风印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公 易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东东峰新材料集团
司章程》”）的有关规定，制订本制度。 股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，制订本制度。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织； 人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董 （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
上市公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此
因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董 而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人 （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人
员； 员；
、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 （四）本条第（一）
、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
程度等方面进行实质判断。
公司董监高、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向
公司董监高、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向
公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司审计委员会应当
计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司应及时更新关
上市公司应及时更新关联人名单及关联关系信息并向上海证券交易所备
联人名单及关联关系信息并向上海证券交易所备案。
案。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定 （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格； 交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联 （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合 的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。 理利润。
上市公司按照前条第（三）款、第（四）款或者第（五）款确定关联交易价 公司按照前条第（三）款、第（四）款或者第（五）款确定关联交易价格
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： 时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛 （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通 利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通
等关联交易； 等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于 比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于
再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加 再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加
工的简单加工或单纯的购销业务； 工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似 （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交 净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交
易； 易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献 （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单 各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评
独评估各方交易结果的情况。 估各方交易结果的情况。
上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
第十五条 关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（二）交易对方的直接或间接控制人；
（一）交易对方；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（二）交易对方的直接或间接控制人；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
的股东。
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财
第十八条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
顾问出具报告，作为其判断的依据。
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当及时披露。 易（公司提供担保除外）
，应当及时披露。
第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
外），应当及时披露。 应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为 第二十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
四条的规定。 二十二条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规定。
第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，
适用第二十一条、第二十二条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规
适用第二十一条、第二十二条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规
定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额适用第二十一条、第二十二
产为交易金额，适用第二十一条、第二十二条、第二十三条第（一）项和第
条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规定
二十四条的规定
第二十八条 公司进行“提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易的，应 第二十八条 公司进行“委托理财”等关联交易的，如因交易频次和时效
当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算金额 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条第（一）项和第二十四 范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制
条的规定。 度第二十一条、第二十二条、第二十三条第（一）项和第二十四条的规定。
已经按照累计计算原则履行披露义务或股东大会决策程序的，不再纳入相 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
关的累计计算范围。 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；董事会决议及董事会决议公告文稿；
；证券服务机构出具的专业报告（如
适用）
；
（三）独立董事的意见；
（四）审计委员会的意见（如适用）
；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易目的及对公司的影响；
（六）独立财务顾问的意见（如适用）；
（七）审计委员会的意见（如适用）
；
（八）历史关联交易情况；
（九）控股股东承诺（如有）。
第三十二条 公司披露关联交易的内容，应当按照《上市规则》及《上海 第三十条 公司披露关联交易的内容，应当按照《上市规则》及《上海证
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定。 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定。
第三十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易 第三十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式表决和披露： 的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
可转换公司债券或者其他衍生品种； 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
第三十六条 公司与关联人进行下述交易，公司可以向上海证券交易所申 可转换公司债券或者其他衍生品种；
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
致的关联交易； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准， 允价格的除外；
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权 （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项
比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
第三十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中 （八）关联交易定价为国家规定；
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行 第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
审议和披露。 所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不 第三十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向 视同公司行为，其审议和披露标准适用本制度相关规定。
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反
国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第四十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其审议和披露标准适用本制度相关规定。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》
、 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《上市规则》
、《上
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及其他规范 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
、《公司
性文件的有关规定执行。 章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
《上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交 本制度与有关法律、法规、
《上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
易实施指引》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 管指引第 5 号——交易与关联交易》或《公司章程》的有关规定不一致的，
《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》或《公司章 以有关法律、法规、
《上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
程》的规定为准。 第 5 号——交易与关联交易》或《公司章程》的规定为准。
议案九附件：《募集资金管理办法》修订条款对照表
序号 修订前条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第一条 为了规范汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 第一条 为了规范广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公
、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
海证券交易所股票上市规则》和《汕头东风印刷股份有限公司章程》(以下 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》和《广东东峰新材
简称“
《公司章程》”)，制定本办法。 料集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)，制定本办法。
第二条 募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并
第二条 募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
用于特定用途的资金。
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非 公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公
划募集的资金。
司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。
第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前,应
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资
金拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度
擅自或变相改变募集资金用途。
计划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资
金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）的进度,效果是否达到募集资金说明书预
独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资
者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与
公司信息披露相一致。
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
专户）
，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”
）签订募集资金专户存储
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构； 荐人或者独立财务顾问；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； 金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 料；
公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行专户存储三方监管协议
的，应当在知悉有关情况后及时向上海证券交易所书面报告。
第六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有下
列行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具
投资、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条 公司使用募集资金应当遵守如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 第七条 募投资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目
金； 的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报 （一）募投资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
告上海证券交易所并公告； （二）募投资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 达到相关计划金额 50%的；
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）
： （四）募投资金投资项目出现其他异常情形的。
金额 50%的；
第九条 公司使用募集资金不得有下列行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到
期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以 第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件： 下条件：
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
内报上海证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 金净额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
金净额及投资计划等； 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（二）募集资金使用情况； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合 第十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合
下条件： 下条件：
行； 行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易； 的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如有)； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如有)；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事 在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”）
，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及保荐机构的意见。
第二十条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在
间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决
策程序。
第十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股
东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地
点的原因及保荐人意见。
第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第十八条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）
，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对 第二十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
）。
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的 项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事 投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露 会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网
站披露。
第二十五条 二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
第二十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
予以积极配合，并承担必要的费用。
况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
配合，并承担必要的费用。
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本所提交，
同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报
告。
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