国金证券股份有限公司
关于仲景食品股份有限公司
调整营销网络建设项目内部投资结构的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司（以
下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律法规的规定，就公司关于调整营销网络建设项目内部投资结构进
行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2020]2392 号）同意注册，公司向社会首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 39.74 元
/股，募集资金总额为人民币 99,350.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
币 42,074.66 万元。上述募集资金已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出
具中天运[2020]验字第 90066 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，
并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目及资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目及资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额 累计投入募集资金金额
年产 1200 吨调味配料生产
线建设项目
合计 105,250.00 80,624.50 58,288.14
注：1、累计投入募集资金金额包含利息及理财收益。
万元永久补充流动资金。具体内容详见公司 2023 年 4 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于年产
（公告编号：
开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将“年产
金 6,954.52 万元追加投资，投资总额由 13,600 万元变更为 20,554.52 万元。
（2）公司分别于 2022
年 8 月 5 日、2022 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议、
的议案》，同意将“年产 6000 万瓶调味酱生产线项目”变更为“仲景食品产业园一期项目”。
万元以及超募资金 13,886.45 万元一并投向仲景食品产业园一期项目。
届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意该项目增加实施
主体郑州仲景食品科技有限公司，同意使用超募资金 9,650.00 万元追加投资，投资总额由
次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目实施进度的议案》，
同意将营销网络建设项目达到预定可使用状态日期由 2023 年 11 月 30 日调整至 2025 年 3 月 31
日。
二、本次调整营销网络建设项目内部投资结构的具体情况
“营销网络建设项目”建设目的是通过加大人才引进、渠道建设、品牌宣传、
电商推广、信息化提升等，扩大营销网络覆盖，提高市场占有率。2020 年以来，公
司根据外部环境和市场变化，主动优化和调整市场布局。第一，综合考虑城市人口、
距离、销售成熟度、人员规划等因素，优先发展新市场中心城市的渠道建设，辽宁、
云南、广西等省份暂不设办事处，按招商政策开发客户。第二，紧随消费渠道碎片
化、近场化与数字化的发展趋势，大力推进电商渠道建设，促进线上业务加速发展。
第三，继续加大营销队伍建设和品牌建设的投入，为未来发展和战略目标实现提供
人才保障和品牌支撑。
综上所述，基于市场布局、渠道发展、品牌推广及目前现状的综合考虑，公司
为了更好地配制资源，提高募集资金使用效率，拟对营销网络建设项目的内部投资
结构进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 调整前投资金额 调整后投资金额
房屋购置、办事处房屋租赁及 3,207.09 2,700.00
装修工程费
投资总额 24,650.00 24,650.00
三、本次调整营销网络建设项目内部投资结构对公司的影响
公司本次营销网络建设项目内部投资结构调整是根据市场情况和项目实施的
实际情况综合考虑做出的审慎决定，未改变项目的投资总额、实施主体和实施方式，
亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述调整营销网络建设项目内部投资结构
能够更合理、有效使用募集资金，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影
响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。公司董事会将本着对股东负责的原
则，加强对募资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现
公司和全体股东利益的最大化。
四、履行的审批程序及核查意见
（一）董事会意见
公司于 2024 年 4 月 8 日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整营销网络建设项目内部投资结构的议案》，同意公司调整营销网络建设项目内
部投资结构，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 4 月 8 日召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整营销网络建设项目内部投资结构的议案》。经核查，监事会认为：本次调整营
销网络建设项目内部投资结构，未改变项目的投资总额、实施主体、实施方式，不
存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，相关事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，本次调整营销网络建设项目内部投资结构，是公司根据项
目的实际进展情况做出的审慎决定，未改变项目投资总额、实施主体和实施方式，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们同意公司
本次调整营销网络建设项目内部投资结构，并同意将该议案提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整营销网络建设项目内部投资结构符合公
司实际情况，履行了必要的审核程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对本次公司调整营销网络建设项目内部投资结构的事项无异
议。
（以下无正文）
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