广东东峰新材料集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）
对外投资活动的内部风险控制，规范对外投资实施流程，防范对外投资风险，提高对外
投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和《广东东峰新材料集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《重大投资和
交易决策制度》的规定，结合公司对外投资实际情况，特制定《对外投资管理制度》
（以
下简称“本管理制度”）。
第二条 本管理制度所称的对外投资是指公司为获取收益而将一定数量的货币资
金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，具
体包括：
（一）出资设立全资子公司或与其他经济组织或个人成立合资、合作经营的控股、
参股企业；
（二）对全资、控股、参股企业及第三方企业增资；
（三）出资收购企业股权或出资份额；
（四）购买股票、债券、基金等金融资产；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他对外投资。
第三条 公司实施对外投资的基本原则：在符合法律法规及公司制度的前提下，对
外投资事项应符合公司发展战略，合理配置企业资源，有效控制投资风险，创造良好的
经济效益。
第四条 本管理制度适用于公司及子公司，子公司包含公司下属全资子公司、绝对
控股子公司及相对控股但拥有实际控制权的子公司。
第二章 对外投资管理的组织架构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长及总经理办公会是公司及子公司对外投资
的审批机构，各自在其权限范围内对公司及子公司的对外投资作出决策。除上述审批机
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构外，公司及子公司其他任何部门和人员无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略发展委员会对公司长期发展战略规划、须经董事会批准的
重大投资方案及重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议。
第七条 集团投资部是公司对外投资的管理部门，具体职责如下：
（一）负责制定和修订公司对外投资相关的制度体系；
（二）根据公司董事会提出的使命、愿景，结合公司经营发展状况，编制中长期投
资规划，内容包括但不限于公司未来投资的方向、预计使用资金额、预计资金来源、预
计收益等；
（三）负责制定公司年度投资计划，内容应包括但不限于投资方向、预计投资额、
资金来源、预计收益、项目初步计划安排和项目周期等；
（四）审核并确定子公司年度投资计划；
（五）负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，牵头完成公司及子公司
对外投资项目的实施及跟踪管理等各项职能；
（六）监控对外投资项目执行情况；
（七）参与对外投资项目投后评价工作。
第八条 集团证券与法律事务部负责对外投资相关的法务管理、信息披露等工作，
具体职责如下：
（一）参与制定和修订与对外投资相关的制度体系，并进行合规性审查；
（二）负责对对外投资项目相关的协议等法律文本进行拟定、审核；
（三）协助完成对外投资项目相关的商务、工商等部门登记手续的办理；
（四）负责组织对外投资项目涉及的公司内部审议程序；
（五）负责对外投资项目相关的内幕信息知情人登记、信息披露相关工作。
第九条 集团财务部负责对外投资相关的财务管理，具体职责如下：
（一）协助集团投资部编制公司年度投资预算及对对外投资项目的论证；
（二）负责对外投资项目的资金筹措和资金使用计划的审核；
（三）负责协助完成对外投资项目涉及的资产评估、审计、验资等事项；
（四）负责监控对外投资项目资金使用情况；
（五）协助完成对外投资项目相关的税务、外管、银行等部门登记手续的办理；
（六）协助完成对外投资项目跟踪管理的相关事项。
第十条 集团审计监察部负责对外投资相关的审计管理，具体职责如下：
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（一）负责对外投资项目的跟踪及监督；
（二）组织完成投资项目投后评价工作；
（三）负责对外投资项目的内部审计，并对于发现的审计风险点提出整改建议；
（四）在内部审计年度工作报告中汇总整理对外投资项目的审计情况，并向董事会
审计委员会进行报告。
第十一条 集团投资部负责所有对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
对外投资权益证书、监管部门登记文件等其他相关文件的整理，并及时进行归档保管。
第三章 对外投资的立项程序
第十二条 公司及子公司对外投资项目提交审批机构审议前，需经过投资项目提出、
项目初审、项目立项三个阶段。
第十三条 投资项目提出：对外投资项目可由公司各部门、子公司负责人以书面形
式向集团投资部提出，并附投资项目对应的基本情况以及对于该项目的初步分析意见。
集团投资部进行初步调研后定期报送集团投资副总裁，集团投资副总裁审核同意后报送
集团总裁，如认为投资项目因特殊情况需尽快完成决策的，集团投资副总裁应立即报送
集团总裁审核。
第十四条 项目初审：集团总裁根据报送项目的初步调研结论进行研判，若对项目
初步认可，则由集团投资部对认可项目展开更详尽的可行性分析和评估，并由集团投资
副总裁根据评估结果决定是否予以申请立项。
第十五条 项目立项：经集团投资副总裁决定予以申请立项的对外投资项目，可报
请集团总裁召开总经理办公会，对项目是否符合公司发展战略、财务和经营指标是否达
到要求、是否有利于增强公司的竞争实力等方面进行进一步讨论和评估。经总经理办公
会审议通过的对外投资项目可以正式立项，并由集团投资部正式启动对正式立项项目的
后续尽调、审计、评估、交易方案的设计等工作。
第十六条 投资项目提出、项目初审、项目立项过程中，集团投资部应根据项目实
施的需要及监管部门的要求，决定是否聘请具备相应资质的中介机构开展尽职调查、审
计、评估等工作。如对外投资项目需进行审计、评估的，应聘请符合《证券法》规定的
审计、评估机构进行。
第十七条 投资项目正式立项后的工作开展过程中，集团投资部应定期向总经理办
公会报告阶段性进展情况及工作计划；总体工作完成后，集团投资部应向总经理办公会
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进行专项报告，确定后续投资项目的交易方案并启动相应审议程序。
第四章 对外投资的审议程序
第十八条 达到以下标准之一的对外投资事项需报请公司股东大会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 达到以下标准之一的对外投资事项需报请董事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 公司董事会授权董事长审批未达到董事会审议标准的对外投资事项。
第二十一条 公司董事会授权总经理办公会在单笔金额不超过人民币 5,000 万元，
且一个会计年度内累计不超过人民币 8,000 万元的权限范围内，审批对外投资事项。
第二十二条 投资标的为股权，且该次投资将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权所对应的全部资产总额和营业收入，视为本管理制度所述对外投资涉及的资产总
额和与投资标的相关的营业收入。
第二十三条 对外投资设立公司或合伙企业，根据《公司法》、
《中华人民共和国合
伙企业法》规定约定分期缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用本管理制
度关于对外投资审批权限的规定。
第二十四条 对相同类别标的相关的各项投资，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则分别适用第十八条第（一）至（七）项的规定。已经按照第十八条第（一）至（七）
项的规定履行股东大会审议程序的，后续不再纳入累计计算范围。
除前款规定外，若发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及
的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十五条 对外投资项目涉及关联交易的，其审议权限按照公司《关联交易决策
制度》的规定执行。
第二十六条 子公司发生对外投资的，需根据本章规定的审议权限经公司相关机构
审批同意后，再由该子公司依其内部审议程序批准后实施。未经公司审批机构批准，子
公司不得擅自进行对外投资。
第二十七条 当对外投资项目发生重大变化，导致该项目的实施已不符合原审批机
构审议批准的投资方案或条件时，集团投资部应及时提出对投资项目暂停或调整计划等
建议，并按本章规定的审议程序重新报请审批机构进行审批。
第五章 对外投资的实施管理
第二十八条 对外投资项目依据本管理制度第四章的规定履行审议程序时，审批机
构应当在审批文件中明确该对外投资项目文件签署、手续经办相关的授权事项。
第二十九条 对外投资完成后，集团财务部应协助集团投资部取得相应的投资证明
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或其他有效凭据。
第三十条 本管理制度项下的所有投资款项支付，统一适用公司及子公司的付款流
程管理制度进行审批。
第三十一条 依据集团投资部书面通知，由公司及子公司相应职能部门发起对外投
资项目款项的付款审批流程，并根据相应规定完成流程审批后，方可由财务部门安排支
付款项。
第三十二条 集团投资部发起对外投资项目的款项支付审批流程时，应同时抄送集
团证券与法律事务部。
公司及子公司财务部门完成对外投资款项的支付后，应于付款当日内将付款凭证抄
送集团投资部、集团证券与法律事务部。
第三十三条 公司向被投资企业委派的经营管理人员（包括但不限于法定代表人、
董事/执行董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、关键部门负责人等），其人选
应由集团总裁提出初步意见、并由董事长同意后进行委派。
派出人员应按照《公司法》和被投资企业的《公司章程》、
《合伙协议》以及公司相
关的要求切实履行职责，维护公司利益，实现公司对外投资的保值、增值。
第三十四条 被投资企业会计核算和财务管理所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循企业会计准则及公司财务会计制度的有关规定。
第六章 对外投资的跟踪管理
第三十五条 集团投资部负责牵头实施对投资项目的跟踪管理，包括但不限于：
（一）每年向总经理办公会提交一份投资分析报告，投资分析报告应包括被投资主
体的经营情况、项目投资收益分析、投资规划落实情况等；
（二）监控被投资主体的经营情况，对于被投资主体的重要经营事项，会同集团财
务部、集团证券与法律事务部与集团审计监察部等相关部门评估该事项的影响，并向总
经理办公会汇报；
（三）负责被投资企业的后续日常运营活动联系，包括但不限于协助被投资企业落
实年度或临时股东会、董事会、监事会的召开以及会议文件或资料的收集归档等，收集
的上述会议决议应同时抄送集团财务部、集团证券与法律事务部，并根据决议内容协调
相关部门配合完成各项工作；
（四）建立健全公司对外投资项目的投资档案管理。
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第三十六条 公司对外投资形成的子公司，应当按照公司编制合并报表的要求，每
月及时向集团财务部报送会计报表和提供会计资料。
第三十七条 集团财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，记录对外投资项目的财务信息；应
当对被投资企业的当期会计报表/审计报告进行分析，了解被投资企业的财务状况，发
现经营异常情况及时向总经理办公会反馈，维护公司的权益不受损害。
第三十八条 集团审计监察部负责对被投资企业进行定期审计以及不定期专项审
计，并组织完成投资项目投后评价工作。
第七章 对外投资的终止与转让
第三十九条 发生下列情况之一时，公司及子公司可以终止对外投资：
（一）按照被投资企业《公司章程》、
《合伙协议》等相关文件的约定，该投资项目
（主体）经营期限届满且各投资方无法就延长经营期限达成一致的；
（二）由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产清算的；
（三）由于发生不可抗力事件而使被投资企业无法继续经营的；
（四）投资文件规定投资终止的其他情形发生时。
第四十条 发生下列情况之一时，公司及子公司可以转让对外投资项目：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）被投资企业出现连续亏损且扭亏无望，亦无发展前景的；
（三）公司或子公司由于自身资金需求或经营安排需转让投资项目的；
（四）投资决策时所依据的客观情形发生重大变化的；
（五）公司认为有必要转让投资的其他情形。
第四十一条 公司及子公司终止或转让对外投资项目时，集团投资部应会同集团财
务部、集团证券与法律事务部等相关部门完成资产评估、法律文件拟定及法律程序办理、
信息披露等相关手续或工作。
第八章 对外投资的责任追究
第四十二条 如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生较大损失等情况，集团投资部应当负责查明原因，经报请总经理办公会同意后及时采
取有效措施予以纠正，且发现人为责任的应提请总经理办公会追究相关人员的责任。
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第四十三条 在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产遭受损
失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪的，将移交
司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：
（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；
（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；
（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益的条款，
致使对被投资企业管理失控的；
（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的；
（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。
第九章 附则
第四十四条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本管理制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》、《重大投资和交易决策制度》的规定执行。
第四十六条 本管理制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十七条 本管理制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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