证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2024-011
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的间接控股子公司中新绿能港华(苏州)能源有限公司（以下简称“中新港
华”）拟以协议转让方式收购香港中华煤气有限公司（0003.HK）（以下简称“中
华煤气”）间接控股的 9 家子公司持有的 9 家标的公司全部股权（以下简称“标
的股权”），收购价格 15,337.42 万元。本次交易最终收购价格不高于经国资监
管机构备案的评估结果。
? 本次交易构成关联交易，截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与
同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关 的交易
累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交
公司股东大会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 风险提示：标的公司在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，如达不
到预期业务量，将有可能达不到预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。针对
此风险，中新港华在该领域具备规模和技术优势，通过加强运维管理及与用电方
企业积极沟通，及时准时收取电费，以提高收益水平。本次交易事项尚需履行国
资监管机构对评估报告的备案程序，公司本次股权收购最终能否达成尚存在不确
定性。公司将持续跟进后续交易进程，并根据《上海证券交易所股票上市规则》
及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为响应“双碳”目标，积极拓展新能源项目，公司间接控股子公司中新港华
拟以现金收购中华煤气间接控股的 9 家子公司持有的 9 家标的公司全部股权（以
下简称“标的股权”），以获得中华煤气 33.534945MW 光伏发电项目（以下简称
“本次交易”）。
元，交易各方一致同意确定本次交易标的股权转让总价为人民币 15,337.42 万
元。最终收购价格不高于经国资监管机构备案的评估结果。
本次交易的基本情况如下所述：
初步
拟转 转让 装机
受 评估
序 让股 价格 容量
标的公司 转让方 让 结论
号 权比 （万 （MW
方 （万
例 元） )
元）
丹阳港能投光伏 中
新能源有限公司 港华能源投资有限公司 新 298.0 282.1 0.45
（“丹阳港 （“港能投”） 港 0 9 87
能”） 华
中
宿迁港能投光伏有限公司 新
（“宿迁港能”） 港
宿迁鑫洲新能源
华 5,221 4,900
中 .00 .21
迁鑫洲”）
上海昱合光伏科技有限公 新
司（“上海昱合”） 港
华
中
南通锦翀新能源
南通港电智慧能源有限公 新 0.79
司（“南通港电”） 港 695
通锦翀”）
华
中
南京港能光伏有
常州港能投智慧能源有限 新 1,112 1,052 2.13
公司（“常州港能”） 港 .00 .87 256
港能”）
华
中
溧阳恒电新能源 新
港能投 60%
科技有限公司 港 3,265 2,833 6.87
（“溧阳恒 华 .00 .85 06
电”） 常州港华燃气有限公司 中
（“常州港华”） 新
港
华
中
南京沐浩新能源
南京港能智慧能源有限公 新 1,870 1,837 4.64
司（“南京港智”） 港 .00 .29 6
京沐浩”）
华
苏州顺精能新能 长三角一体化示范区（苏 中
源有限公司 州吴江）港能投智慧能源 新 1,971 1,965
（“苏州顺 有限公司（“吴江港 港 .00 .64
精”） 能”） 华
徐州众宝新能源 中
科技有限公司 徐州贾汪港电智慧能源有 新 961.0 891.4 1.80
（“徐州众 限公司（“徐州港电”） 港 0 4 0135
宝”） 华
中
宿迁锦茂新能源
宿迁港华能源有限公司 新 1,678 1,551
（“宿迁港华”） 港 .00 .84
迁锦茂”）
华
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方（除上海昱合外）与持有公司 5%以上股份的股东港华投资有
限公司均为中华煤气的间接控股子公司，且公司董事周衡翔任常州港华副董事长，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
上述事项经公司全体独立董事同意后，公司于 2024 年 4 月 8 日召开第六届
董事会第九次会议审议通过了《关于中新绿发间接控股子公司中新绿能港华（苏
州 ） 能 源 有 限 公 司 拟 收 购 丹阳 港 能投 光 伏新 能 源有 限 公司 等 9 家 公司共
关联交易事项回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项。
本次交易事项尚需履行国资监管机构对评估报告的备案程序。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到上市公司最近一期 经审计
净资产绝对值 5%以上。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方（除上海昱合外）与持有公司 5%以上股份的股东港华投资有
限公司均为中华煤气的间接控股子公司，且公司董事周衡翔任常州港华副董事长，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司关联方。
（一）关联方一基本情况
市前海商务秘书有限公司）
行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务： 1.
协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生
产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并
提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工
培训、企业内部人事管理等服务；
（三）
在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让
其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为
其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其
母公司和关联公司的服务外包业务。
服务，最近三年主营业务未发生重大变化。
（二）关联方二基本情况
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管
理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。
（三）关联方三基本情况
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；热力生产和供应；
集中式快速充电站；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
术服务，最近两年主营业务未发生重大变化。
（四）关联方四基本情况
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项
目：节能管理服务；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华燃气有限公司持有其 45%股权。
术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。
（五）关联方五基本情况
从事城市燃气（含天然气、液化天然气、压缩天然气等燃气）的生产、输配和相
关客户服务，建设和经营管道燃气管网及相关设施；提供燃气施工、安装、维护、
应急抢修等相关服务；开发有关燃气的储存和输配设施的设计、建设和经营管理
等业务；从事资产租赁管理服务；提供工程技术、安全服务及其他咨询服务；从
事日用品、百货的国内采购、批发、零售；从事燃气设备、配套装置、仪表、材
料、五金交电、家用电器的国内采购、批发、零售和维修；从事橱柜、冷暖设备、
电梯设备、净水系统设备的销售、安装及配套服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
力集团有限公司持有其 50%股权。
生产、输配和相关客户服务，最近三年主营业务未发生重大变化。
（六）关联方六基本情况
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；热力生产和供应；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金
从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
术服务，最近两年主营业务未发生重大变化。
（七）关联方七基本情况
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；节能管理服务；供冷服务；热力生产和供应；集中式快速充
电站；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。
（八）关联方八基本情况
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；节能管理服务；集中式快速充电站；热力生产和供应；供
冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。
（九）关联方九基本情况
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；其他电子器件制造；光伏设备及元器
件销售；光伏发电设备租赁；合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；热力生
产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易一涉及的标的公司情况：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
为 0.4587MW。丹阳港能通过向客户售电等实现盈利。2023 年 3 月，丹阳港能投
建丹阳华锋 0.4587MW 屋顶分布式光伏电站并网发电。
据经符合《证券法》相关规定的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
单位：人民币元
项目/报 2022年12月 2023年11月30 项目/报表 2022年1- 2023年1-11
表日 31日 日 年度 12月 月
总资产 0 2,667,840.17 营业收入 0 257,365.01
总负债 0 288,949.07 净利润 0 173,041.00
净资产 0 2,378,891.10
（二）本次交易二涉及的标的公司情况：
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
持有其 40%股权。常州港华自愿放弃标的股权的优先受让权。
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
为 6.8706 MW。溧阳恒电通过向客户售电等实现盈利。2021 年 4 月，溧阳恒电投
建常州科华一期 5.2448MW 屋顶分布式光伏电站并网发电；2023 年 11 月，溧阳
恒电投建常州科华二期 1.6258MW 屋顶分布式光伏电站并网发电。
据经符合《证券法》相关规定的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
单位：人民币元
项目/
项目/ 2022年12月31 2023年11月30
报表年 2022年1-12月 2023年1-11月
报表日 日 日
度
营业收
总资产 27,768,087.35 34,907,510.43 3,453,622.36 2,800,492.21
入
总负债 1,078,087.25 11,820,641.41 净利润 2,284,698.77 1,678,690.09
净资产 26,690,000.10 23,086,869.02
（三）本次交易三涉及的标的公司情况：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑劳务分包；供电业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）；一般项目：新兴能源技术研发；技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力设施器材销售；劳
务服务（不含劳务派遣）；合同能源管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
为 0.79695MW。南通锦翀通过向客户售电等实现盈利。2023 年 10 月，南通锦翀
投建南通美感邦 0.79695MW 屋顶分布式光伏电站并网发电。
据经符合《证券法》相关规定的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
单位：人民币元
项目/报 2022年12月 2023年11月30 项目/报表 2022年1- 2023年1-11
表日 31日 日 年度 12月 月
总资产 0 3,819,581.73 营业收入 0 72,333.00
总负债 0 3,814,495.25 净利润 0 50,864.83
净资产 0 5,086.48
（四）本次交易四涉及的标的公司情况：
排第三栋西户
阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热
发电装备销售；金属制品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；
合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权。上海昱合自愿放弃标的股权的优先受让权。
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
为 10MW。宿迁鑫洲通过向客户售电等实现盈利。2023 年 6 月，宿迁鑫洲投建宿
迁晨越 10MW 屋顶分布式光伏电站并网发电。
据经符合《证券法》相关规定的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
单位：人民币元
项目/报 2022年12月 2023年11月30 项目/报表 2022年1-
表日 31日 日 年度 12月
总资产 0 55,103,800.13 营业收入 0 2,530,491.52
总负债 0 9,440,700.06 净利润 0 1,631,000.71
净资产 0 45,663,100.07
（五）本次交易五涉及的标的公司情况：
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:合
同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
为 2.13256MW。南京港能通过向客户售电等实现盈利。2022 年 9 月，南京港能建
南京际华一期 0.99MW 屋顶分布式光伏电站并网发电; 2023 年 7 月，南京港能建
南京际华二期 1.14256MW 屋顶分布式光伏电站并网发电。
据经符合《证券法》相关规定的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
单位：人民币元
项目/报 2022年12月31 2023年11月30 项目/报表 2022年1-12 2023年1-11
表日 日 日 年度 月 月
总资产 4,079,382.46 9,606,616.99 营业收入 86,945.68 824,978.11
总负债 318,552.46 1,147,740.69 净利润 30,830.00 557,932.95
净资产 3,760,830.00 8,458,876.30
（六）本次交易六涉及的标的公司情况：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
为 4.646MW。南京沐浩通过向客户售电等实现盈利。2023 年 5 月，南京沐浩投建
南京华天 4.646MW 屋顶分布式光伏电站并网发电。
据经符合《证券法》相关规定的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
单位：人民币元
项目/ 2022年12月31 2023年11月30 项目/报 2022年1-
报表日 日 日 表年度 12月
总资产 10,006,514.18 23,716,700.09 营业收入 0 1,640,754.48
总负债 1,211.80 5,620,700.97 净利润 5,302.38 1,054,688.84
净资产 10,005,302.38 18,095,999.12
（七）本次交易七涉及的标的公司情况：
光伏发电工程的设计、施工；太阳能光伏发电设备的销售；代收电费服务；合同
能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
为 3.84MW。苏州顺精通过向客户售电等实现盈利。2023 年 3 月，苏州顺精投建
苏州纽威数控装备 3.84MW 屋顶分布式光伏电站并网发电。
据经符合《证券法》相关规定的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
单位：人民币元
项目/ 2022年12月31 2023年11月30 项目/报 2022年1- 2023年1-11月
报表日 日 日 表年度 12月
总资产 16,703,630.86 19,567,115.43 营业收入 0 1,657,550.77
总负债 8,579,398.37 2,228,637.71 净利润 7,096.03 1,019,654.51
净资产 8,124,232.49 17,338,477.72
（八）本次交易八涉及的标的公司情况：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
为 1.800135MW。徐州众宝通过向客户售电等实现盈利。2022 年 8 月，徐州众宝
投建徐州众成铝业 1.800135MW 屋顶分布式光伏电站并网发电。
据经符合《证券法》相关规定的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
单位：人民币元
项目/ 2022年12月31 2023年11月30 项目/报表 2022年1-12
报表日 日 日 年度 月
总资产 8,030,059.29 8,096,173.72 营业收入 357,819.94 1,296,747.80
总负债 630,112.11 740,035.94 净利润 99,947.18 461,430.62
净资产 7,399,947.18 7,356,137.78
（九）本次交易九涉及的标的公司情况：
室
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
为 2.99MW。宿迁锦茂通过向客户售电等实现盈利。2023 年 5 月，宿迁锦茂投建
宿迁尼吉康 2.99MW 屋顶分布式光伏电站并网发电。
据经符合《证券法》相关规定的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
单位：人民币元
项目/报 2022年12月 2023年11月30 项目/报表 2022年1-
表日 31日 日 年度 12月
总资产 0 30,200,032.41 营业收入 0 1,213,868.26
总负债 0 14,819,904.86 净利润 0 801,275.51
净资产 0 15,380,127.55
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易定价情况及依据：
本次交易定价以第三方初步评估结论为基础，综合考虑标的公司目前的经营
状况及未来盈利能力等因素，由双方协商确定。就本次交易，中新港华委托符合
《证券法》相关规定的江苏天地恒安房地产土地资产评估有限公司，对该经济行
为涉及的 9 家标的公司的股东全部权益于 2023 年 11 月 30 日的市场价值进行评
估并获取初步评估结论，最终收购价格不高于经国资监管机构备案的评估结果。
根据初步评估结论，上述标的公司在以 2023 年 11 月 30 日为基准日的股东
全部权益价值评估值合计为人民币 16,457.00 万元，与上述标的公司所有者权益
账面价值合计相比增加 2,680.64 万元，增值率为 19.46%。由于评估结论采用收
益法评估结果，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了
企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际
拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、企业资质等，而该等资源对企业的
贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体
的成长性和盈利能力，故导致评估增值。本次交易标的股权转让总价为 人民币
权转让总价如下：
单位：人民币万元
序号 标的公司 所有者权益账面价值 收益法初步评估价值 增值率 股权转让总价
（二）本次交易定价分析：
本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小 股东利
益的情形。本次交易定价公允、合理。
本次交易最终收购价格不高于经国资监管机构备案的评估结果。
五、拟签署相关协议的主要内容和履约安排
（一）本次交易一：中新港华与港能投拟签署的《关于丹阳港能投光伏新能
源有限公司之 100%股权转让合同》，主要内容如下：
甲方（转让方）：港华能源投资有限公司
乙方（受让方）：中新绿能港华(苏州)能源有限公司
丙方（标的公司）：丹阳港能投光伏新能源有限公司
甲方以人民币（大写）贰佰捌拾贰万壹仟玖佰圆（即：人民币（小写）282.19
万元，最终交易价格以不高于国资监管机构备案的评估结果为准）将标的股权转
让给中新港华。
本次交易分四期支付，具体支付安排如下：
（1）受让方在股转合同生效之日起 10 个工作日内支付全部款项的 40%；
（2）受让方在标的公司注册资本工商变更完成、【100】%股权变更登记在
受让方名下等后 10 个工作日内支付全部款项的 45%；
（3）受让方在标的公司完成消缺整改后 10 个工作日内支付全部款项的 10%；
（4）受让方在转让方全面履行本协议约定后 10 个工作日内支付全部款项的
标的股权在评估基准日(不含基准日当日)至股权交割日(含交割日当 日)的
期间产生的亏损或收益归属于标的公司，股权交割后由受让方承担或享有，不再
另行调整。
股权转让协议自双方当事人签章且国资监管机构完成资产评估报告 备案后
生效，未尽事宜由双方协商一致解决。
（1）任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务（含先合同
义务）或该方在本合同中所作出的任何声明或保证不真实或不正确，即构成对本
合同的违反（“违约”），守约方有权单方解除合同；违约方应立即纠正该等违
约，不可撤销及无条件地向守约方支付由于该违约所引起的任何额外费用及支出
（包括律师费用），以及其所遭受的损害和损失；
（2）转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）
日，应当按照最终股权价款【万分之二】的标准，按日向受让方支付违约金。
（二）本次交易二：中新港华与港能投、常州港华拟签署的《关于溧阳恒电
新能源科技有限公司之 100%股权转让合同》，主要内容如下：
甲方 1（转让方 1）：港华能源投资有限公司
甲方 2（转让方 2）：常州港华燃气有限公司
乙方（受让方）：中新绿能港华(苏州)能源有限公司
丙方（标的公司）：溧阳恒电新能源科技有限公司
甲方 1 以人民币（大写）壹仟柒佰万叁仟壹佰圆（即：人民币（小写）1,700.31
万元、甲方 2 以人民币（大写）壹仟壹佰叁拾叁万伍仟肆佰圆（即：人民币（小
写）1,133.54 万元，最终交易价格以不高于国资监管机构备案的评估结果为准）
将标的股权转让给中新港华。
本次交易分四期支付，具体支付安排如下：
（1）受让方在股转合同生效之日起 10 个工作日内支付全部款项的 40%；
（2）受让方在标的公司注册资本工商变更完成、【100】%股权变更登记在
受让方名下等后 10 个工作日内支付全部款项的 45%；
（3）受让方在标的公司完成消缺整改后 10 个工作日内支付全部款项的 10%；
（4）受让方在转让方全面履行本协议约定后 10 个工作日内支付全部款项的
标的股权在评估基准日(不含基准日当日)至股权交割日(含交割日当 日)的
期间产生的亏损或收益归属于标的公司，股权交割后由受让方承担或享有，不再
另行调整。
股权转让协议自双方当事人签章且国资监管机构完成资产评估报告 备案后
生效，未尽事宜由双方协商一致解决。
（1）任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务（含先合同
义务）或该方在本合同中所作出的任何声明或保证不真实或不正确，即构成对本
合同的违反（“违约”），守约方有权单方解除合同；违约方应立即纠正该等违
约，不可撤销及无条件地向守约方支付由于该违 约所引起的任何额外费用及支
出（包括律师费用），以及其所遭受的损害和损失；
（2）转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）
日，应当按照最终股权价款【万分之二】的标准，按日向受让方支付违约金。
（三）本次交易三：中新港华与南通港电拟签署的《关于南通锦翀新能源有
限公司之 100%股权转让合同》，主要内容如下：
甲方（转让方）：南通港电智慧能源有限公司
乙方（受让方）：中新绿能港华(苏州)能源有限公司
丙方（标的公司）：南通锦翀新能源有限公司
甲方以人民币（大写）贰拾贰万零玖佰圆（即：人民币（小写）22.09 万元，
最终交易价格以不高于国资监管机构备案的评估结果为准）将标的股权转让给中
新港华。
本次交易分四期支付，具体支付安排如下：
（1）受让方在股转合同生效之日起 10 个工作日内支付全部款项的 40%；
（2）受让方在标的公司注册资本工商变更完成、【100】%股权变更登记在
受让方名下等后 10 个工作日内支付全部款项的 45%；
（3）受让方在标的公司完成消缺整改后 10 个工作日内支付全部款项的 10%；
（4）受让方在转让方全面履行本协议约定后 10 个工作日内支付全部款项的
标的股权在评估基准日(不含基准日当日)至股权交割日(含交割日当 日)的
期间产生的亏损或收益归属于标的公司，股权交割后由受让方承担或享有，不再
另行调整。
股权转让协议自双方当事人签章且国资监管机构完成资产评估报告 备案后
生效，未尽事宜由双方协商一致解决。
（1）任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务（含先合同
义务）或该方在本合同中所作出的任何声明或保证不真实或不正确，即构成对本
合同的违反（“违约”），守约方有权单方解除合同；违约方应立即纠正该等违
约，不可撤销及无条件地向守约方支付由于该违约所引起的任何额外费用及支出
（包括律师费用），以及其所遭受的损害和损失；
（2）转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）
日，应当按照最终股权价款【万分之二】的标准，按日向受让方支付违约金。
（四）本次交易四：中新港华与宿迁港能、上海昱合拟签署的《关于宿迁鑫
洲新能源有限公司之 100%股权转让合同》，主要内容如下：
甲方 1（转让方 1）：宿迁港能投光伏有限公司
甲方 2（转让方 2）：上海昱合光伏科技有限公司
乙方（受让方）：中新绿能港华(苏州)能源有限公司
丙方（标的公司）：宿迁鑫洲新能源有限公司
甲方 1 以人民币（大写）肆仟肆佰壹拾万壹仟捌佰玖拾圆（即：人民币（小
写）4,410.19 万元、甲方 2 以人民币（大写）肆佰玖拾万零贰佰壹拾圆（即：人
民币（小写）490.02 万元，最终交易价格以不高于国资监管机构备案的评估结果
为准）将标的股权转让给中新港华。
本次交易分四期支付，具体支付安排如下：
（1）受让方在股转合同生效之日起 10 个工作日内支付全部款项的 40%；
（2）受让方在标的公司注册资本工商变更完成、【100】%股权变更登记在
受让方名下等后 10 个工作日内支付全部款项的 45%；
（3）受让方在标的公司完成消缺整改后 10 个工作日内支付全部款项的 10%；
（4）受让方在转让方全面履行本协议约定后 10 个工作日内支付全部款项的
标的股权在评估基准日(不含基准日当日)至股权交割日(含交割日当 日)的
期间产生的亏损或收益归属于标的公司，股权交割后由受让方承担或享有，不再
另行调整。
股权转让协议自双方当事人签章且国资监管机构完成资产评估报告 备案后
生效，未尽事宜由双方协商一致解决。
（1）任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务（含先合同
义务）或该方在本合同中所作出的任何声明或保证不真实或不正确，即构成对本
合同的违反（“违约”），守约方有权单方解除合同；违约方应立即纠正该等违
约，不可撤销及无条件地向守约方支付由于该违约所引起的任何额外费用及支出
（包括律师费用），以及其所遭受的损害和损失；
（2）转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）
日，应当按照最终股权价款【万分之二】的标准，按日向受让方支付违约金。
（五）本次交易五：中新港华与常州港能拟签署的《关于南京港能光伏有限
公司之 100%股权转让合同》，主要内容如下：
甲方（转让方）：常州港能投智慧能源有限公司
乙方（受让方）：中新绿能港华(苏州)能源有限公司
丙方（标的公司）：南京港能光伏有限公司
甲方以人民币（大写）壹仟零伍拾贰万捌仟柒佰圆（即：人民币（ 小写）
标的股权转让给中新港华。
本次交易分四期支付，具体支付安排如下：
（1）受让方在股转合同生效之日起 10 个工作日内支付全部款项的 40%；
（2）受让方在标的公司注册资本工商变更完成、【100】%股权变更登记在
受让方名下等后 10 个工作日内支付全部款项的 45%；
（3）受让方在标的公司完成消缺整改后 10 个工作日内支付全部款项的 10%；
（4）受让方在转让方全面履行本协议约定后 10 个工作日内支付全部款项
的 5%。
标的股权在评估基准日(不含基准日当日)至股权交割日(含交割日当 日)的
期间产生的亏损或收益归属于标的公司，股权交割后由受让方承担或享有，不再
另行调整。
股权转让协议自双方当事人签章且国资监管机构完成资产评估报告 备案后
生效，未尽事宜由双方协商一致解决。
（1）任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务（含先合同
义务）或该方在本合同中所作出的任何声明或保证不真实或不正确，即构
成对本合同的违反（“违约”），守约方有权单方解除合同；违约方应立
即纠正该等违约，不可撤销及无条件地向守约方支付由于该违约所引起的
任何额外费用及支出（包括律师费用），以及其所遭受的损害和损失；
（2）转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）
日，应当按照最终股权价款【万分之二】的标准，按日向受让方支付违约
金。
（六）本次交易六：中新港华与南京港智拟签署的《关于南京沐浩新能源有
限公司之 100%股权转让合同》，主要内容如下：
甲方（转让方）：南京港能智慧能源有限公司
乙方（受让方）：中新绿能港华(苏州)能源有限公司
丙方（标的公司）：南京沐浩新能源有限公司
甲方以人民币（大写）壹仟捌佰叁拾柒万贰仟玖佰圆（即：人民币（小写）
标的股权转让给中新港华。
本次交易分四期支付，具体支付安排如下：
（1）受让方在股转合同生效之日起 10 个工作日内支付全部款项的 40%；
（2）受让方在标的公司注册资本工商变更完成、【100】%股权变更登记在
受让方名下等后 10 个工作日内支付全部款项的 45%；
（3）受让方在标的公司完成消缺整改后 10 个工作日内支付全部款项的 10%；
（4）受让方在转让方全面履行本协议约定后 10 个工作日内支付全部款项
的 5%。
标的股权在评估基准日(不含基准日当日)至股权交割日(含交割日当 日)的
期间产生的亏损或收益归属于标的公司，股权交割后由受让方承担或享有，不再
另行调整。
股权转让协议自双方当事人签章且国资监管机构完成资产评估报告 备案后
生效，未尽事宜由双方协商一致解决。
（1）任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务（含先合同
义务）或该方在本合同中所作出的任何声明或保证不真实或不正确，即构
成对本合同的违反（“违约”），守约方有权单方解除合同；违约方应立
即纠正该等违约，不可撤销及无条件地向守约方支付由于该违约所引起的
任何额外费用及支出（包括律师费用），以及其所遭受的损害和损失；
（2）转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）
日，应当按照最终股权价款【万分之二】的标准，按日向受让方支付违约
金。
（七）本次交易七：中新港华与吴江港能拟签署的《关于苏州顺精能新能源
有限公司之 100%股权转让合同》，主要内容如下：
甲方（转让方）：中新港华收购长三角一体化示范区（苏州吴江）港能投智
慧能源有限公司
乙方（受让方）：中新绿能港华(苏州)能源有限公司
丙方（标的公司）：苏州顺精能新能源有限公司
甲方以人民币（大写）壹仟玖佰陆拾伍万陆仟肆佰圆（即：人民币（小写）
标的股权转让给中新港华。
本次交易分四期支付，具体支付安排如下：
（1）受让方在股转合同生效之日起 10 个工作日内支付全部款项的 40%；
（2）受让方在标的公司注册资本工商变更完成、【100】%股权变更登记在
受让方名下等后 10 个工作日内支付全部款项的 45%；
（3）受让方在标的公司完成消缺整改后 10 个工作日内支付全部款项的 10%；
（4）受让方在转让方全面履行本协议约定后 10 个工作日内支付全部款项的
标的股权在评估基准日(不含基准日当日)至股权交割日(含交割日当 日)的
期间产生的亏损或收益归属于标的公司，股权交割后由受让方承担或享有，不再
另行调整。
股权转让协议自双方当事人签章且国资监管机构完成资产评估报告 备案后
生效，未尽事宜由双方协商一致解决。
（1）任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务（含先合同
义务）或该方在本合同中所作出的任何声明或保证不真实或不正确，即构成对本
合同的违反（“违约”），守约方有权单方解除合同；违约方应立即纠正该等违
约，不可撤销及无条件地向守约方支付由于该违约所引起的任何额外费用及支出
（包括律师费用），以及其所遭受的损害和损失；
（2）转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）
日，应当按照最终股权价款【万分之二】的标准，按日向受让方支付违约金。
（八）本次交易八：中新港华与徐州港电拟签署的《关于徐州众宝新能源科
技有限公司之 100%股权转让合同》，主要内容如下：
甲方（转让方）：徐州贾汪港电智慧能源有限公司
乙方（受让方）：中新绿能港华(苏州)能源有限公司
丙方（标的公司）：徐州众宝新能源科技有限公司
甲方以人民币（大写）捌佰玖拾壹万肆仟肆佰圆（即：人民币（小写）891.44
万元，最终交易价格以不高于国资监管机构备案的评估结果为准）将标的股权转
让给中新港华。
本次交易分四期支付，具体支付安排如下：
（1）受让方在股转合同生效之日起 10 个工作日内支付全部款项的 40%；
（2）受让方在标的公司注册资本工商变更完成、【100】%股权变更登记在
受让方名下等后 10 个工作日内支付全部款项的 45%；
（3）受让方在标的公司完成消缺整改后 10 个工作日内支付全部款项的 10%；
（4）受让方在转让方全面履行本协议约定后 10 个工作日内支付全部款项的
标的股权在评估基准日(不含基准日当日)至股权交割日(含交割日当 日)的
期间产生的亏损或收益归属于标的公司，股权交割后由受让方承担或享有，不再
另行调整。
股权转让协议自双方当事人签章且国资监管机构完成资产评估报告 备案后
生效，未尽事宜由双方协商一致解决。
（1）任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务（含先合同
义务）或该方在本合同中所作出的任何声明或保证不真实或不正确，即构成对本
合同的违反（“违约”），守约方有权单方解除合同；违约方应立即纠正该等违
约，不可撤销及无条件地向守约方支付由于该违约所引起的任何额外费用及支出
（包括律师费用），以及其所遭受的损害和损失；
（2）转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）
日，应当按照最终股权价款【万分之二】的标准，按日向受让方支付违约金。
（九）本次交易九：中新港华与宿迁港华拟签署的《关于宿迁锦茂新能源有
限公司之 100%股权转让合同》，主要内容如下：
甲方（转让方）：宿迁港华能源有限公司
乙方（受让方）：中新绿能港华(苏州)能源有限公司
丙方（标的公司）：宿迁锦茂新能源有限公司
甲方以人民币（大写）壹仟伍佰伍拾壹万捌仟肆佰圆（即：人民币（小写）
标的股权转让给中新港华。
本次交易分四期支付，具体支付安排如下：
（1）受让方在股转合同生效之日起 10 个工作日内支付全部款项的 40%；
（2）受让方在标的公司注册资本工商变更完成、【100】%股权变更登记在
受让方名下等后 10 个工作日内支付全部款项的 45%；
（3）受让方在标的公司完成消缺整改后 10 个工作日内支付全部款项的 10%；
（4）受让方在转让方全面履行本协议约定后 10 个工作日内支付全部款项的
标的股权在评估基准日(不含基准日当日)至股权交割日(含交割日当 日)的
期间产生的亏损或收益归属于标的公司，股权交割后由受让方承担或享有，不再
另行调整。
股权转让协议自双方当事人签章且国资监管机构完成资产评估报告 备案后
生效，未尽事宜由双方协商一致解决。
（1）任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务（含先合同
义务）或该方在本合同中所作出的任何声明或保证不真实或不正确，即构成对本
合同的违反（“违约”），守约方有权单方解除合同；违约方应立即纠正该等违
约，不可撤销及无条件地向守约方支付由于该违约所引起的任何额外费用及支出
（包括律师费用），以及其所遭受的损害和损失；
（2）转让方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）
日，应当按照最终股权价款【万分之二】的标准，按日向受让方支付违约金。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司积极践行国家“双碳”战略，遵循公司“以绿为核”的发
展方式，立足园区绿色发展方向，有利于扩大公司分布式光伏资产规模和装机容
量，提升公司的综合实力与行业影响力。因此实施本次交易有其必要性，符合上
市公司整体利益。
本次收购不涉及人员安置、土地租赁的情况。本次收购完成后，各标的公司
将成为公司的间接控股子公司，并纳入合并财务报表范围，各标的公司的人员、
资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。本次交易事项不会对公司经营状况
和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
上述事项经公司全体独立董事同意后，公司于 2024 年 4 月 8 日召开第六届
董事会第九次会议审议通过了《关于中新绿发间接控股子公司中新绿能港华（苏
州 ） 能 源 有 限 公 司 拟 收 购 丹阳 港 能投 光 伏新 能 源有 限 公司 等 9 家 公司共
关联交易事项回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项。本次交易无需
提交公司股东大会审议。
本次交易事项尚需履行国资监管机构对评估报告的备案程序。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到上市公司最近一期 经审计
净资产绝对值 5%以上。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、风险提示
标的公司在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，如达不到预期业务量，
将有可能达不到预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。针对此风险，中新港
华在该领域具备规模和技术优势，通过加强运维管理及与用电方企业积极沟通，
及时准时收取电费，以提高收益水平。
本次交易事项尚需履行国资监管机构对评估报告的备案程序，公司本次股权
收购最终能否达成尚存在不确定性。公司将持续跟进后续交易进程，并根据《上
海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会
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