国浩律师（上海）事务所
关于
江苏通润装备科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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国浩律师（上海）事务所 通润装备法律意见书
国浩律师（上海）事务所 通润装备法律意见书
国浩律师（上海）事务所 通润装备法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行/本次向特定对
江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
象发行/本次向特定对象 指
发行 A 股股票的行为
发行股票
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事
本法律意见书 指 务所关于江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事
律师工作报告 指 务所关于江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
江苏通润装备科技股份有限公司，曾用名为江苏通润
公司、上市公司、发行
指 办公家具股份有限公司和江苏通润工具箱柜股份有限
人、通润装备
公司，分别简称“通润家具”和“江苏通润”
盎泰电源 指 温州盎泰电源系统有限公司
正泰电源 指 上海正泰电源系统有限公司
浙江电源 指 浙江正泰电源系统有限公司
深圳综能 指 正泰（深圳）综合能源有限公司
上海晞泰 指 上海晞泰进出口贸易有限公司
深圳电源 指 深圳正泰电源系统有限公司
泰顺电源 指 泰顺正泰电源系统有限公司
高台宏泰 指 高台县宏泰储能科技有限公司
盐池庆泰 指 盐池县庆泰电源科技有限公司
金昌银泰 指 金昌市银泰新能源科技有限公司
大理英泰 指 大理英泰新能源有限公司
CPS INTERNATIONAL INVESTMENT (HONGKONG)
CPS INTERNATIONAL 指
CO., LIMITED
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CPS HOLDING 指 CPS HONGKONG HOLDING CO., LIMITED
CPS HONGKONG 指 CPS ELECTRONICS HONGKONG CO., LIMITED
CPS SOLAR&ESS 指 CPS SOLAR & ESS HONGKONG CO., LIMITED
CHINT AMERICA 指 CHINT POWER SYSTEMS AMERICA CO.
CPS THAILAND 指 CPS ELECTRONICS (THAILAND) CO., LTD.
CHINT BRAZIL 指 CHINT POWER SYSTEMS BRAZIL LTDA.
CHINT NETHERLANDS 指 CHINT POWER SYSTEMS NETHERLANDS B.V.
常熟通润装备发展有限公司，曾用名为常熟通润天狼
装备发展 指
进出口有限公司
常熟天狼 指 常熟市天狼机械设备制造有限公司
通润机电 指 常熟市通润机电设备制造有限公司
通润箱柜 指 江苏通润工具箱柜有限公司
通用电器 指 常熟市通用电器厂有限公司
通润开关 指 常熟市通润开关厂有限公司
江苏奥雷拉 指 江苏奥雷拉白雪厨房用具经营有限公司
苏州通润 指 苏州通润智能装备发展有限公司
TONGRUN EQUIPMENT DEVELOPMENT
TONGRUN THAILAND 指
(THAILAND) CO.,LTD.
TONGRUN EQUIPMENT DEVELOPMENT
TONGRUN SINGAPORE 指
(SINGAPORE) PTE.LTD.
通润装备上海分公司 指 江苏通润装备科技股份有限公司上海分公司
通润装备杭州分公司 指 江苏通润装备科技股份有限公司杭州分公司
正泰电源杭州分公司 指 上海正泰电源系统有限公司杭州分公司
正泰电源北京分公司 指 上海正泰电源系统有限公司北京分公司
正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司，发行人的控股股东
温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙），发行人控
温州卓泰 指
股股东正泰电器的一致行动人
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正泰集团 指 正泰集团股份有限公司
立信会计师于 2021 年 4 月 26 日出具的信会师报字
[2021]第 ZA12146 号《审计报告》、立信会计师于
最近三年审计报告 指
号《审计报告》及立信会计师于 2023 年 4 月 25 日出
具的信会师报字[2023]第 ZA12242 号《审计报告》的
合称
立信会计师于 2021 年 4 月 26 日出具的信会师报字
[2021]第 ZA12149 号《内部控制鉴证报告》、立信会
最近三年内部控制鉴证报 计师于 2022 年 4 月 27 日出具的信会师报字[2022]第
指
告 ZA11679 号《内部控制鉴证报告》及立信会计师于
号《内部控制审计报告》的合称
发行人于 2021 年 4 月 28 日公告的《江苏通润装备科
技股份有限公司 2020 年年度报告》、发行人于 2022
年 4 月 29 日公告的《江苏通润装备科技股份有限公司
最近三年年度报告 指
的《江苏通润装备科技股份有限公司 2022 年年度报
告》的合称
《2023 年第三季度报 发行人于 2023 年 10 月 28 日公告的《江苏通润装备科
指
告》 技股份有限公司 2023 年第三季度报告》
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 2023 年 8 月 修
《上市规则》 指
订）》
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《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人制定并适时修订的《江苏通润装备科技股份有
限公司章程》，除非特别说明，本法律意见书所指公
《公司章程》 指 司章程是指于 2023 年 12 月经江苏通润装备科技股份
有限公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过的公司
现行有效章程
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包
中国 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏通润装备科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏通润装备科技股份有限公司委托，担任
发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》和
《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事
宜出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、本所及签字律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事
务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011
年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务
所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书，为
上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷
款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集
团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各
类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律
师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法
局颁发的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》，执业
记录良好。办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层，办公电话：
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（+86）（21）5234 1668，传真：（+86）（21）5234 1670。
王伟律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市
及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101201710599996 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良
好。办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层，办公电话：（+86）
（21）5234 1668，传真：（+86）（21）5234 1670。
龚立雯律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁
发的证号为 13101202211526547 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录
良好。办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层，办公电话：（+86）
（21）5234 1668，传真：（+86）（21）5234 1670。
二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的专项法律顾问，根据发行人本次发
行工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人的情况进行了实地调
查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及律师工作报告和法律意
见书的制作，为出具律师工作报告和法律意见书之目的，按照《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉
及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本
次发行的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条
件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行
人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；
发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人章程的制
定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的
董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲
裁或行政处罚；对本次发行申请文件的核查等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
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（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的
法律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件
和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真
实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（二）向发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东进
行调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师
特别提示上述访谈及调查对象，其所作出的任何承诺或确认及所提供信息的真
实性、准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所
提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证
言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文
件。
（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政
处罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取
得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、税务、社会保障、
住房公积金、住房建设、国土、质量监督、海关等方面）。本所律师还就发行
人、发行人主要股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、
仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认。
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其
真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股
东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告
期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保
荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的
重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如
下：
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（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规
则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对
于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承
诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估
等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律
意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评
估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决
议
董事会第四次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案。
年第五次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的议案，具体
如下：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等。
根据上述会议决议，本次向特定对象发行方案的具体内容如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的
符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，除正泰电器外，其他发行
对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
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托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其
他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股
票。除正泰电器外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对
象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其
中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意
注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据除正泰电器以外的其他发行对象申购报价协商确定。
正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投
资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确
定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过
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时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东正泰电器以现金方式认购本次向特定对象发行股票的
比例为本次向特定对象发行数量的 29.99%，最终认购股票数量及金额根据公司
本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向
特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，正泰电器所认购的股份自发行结束
之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
项目和 5GWh 储能系统项目
合计 172,915.47 170,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位
后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上
述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位
后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
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（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深交所上市。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案
之日起 12 个月。
（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2023 年第五次临时股东大会已同意授权董事会及
其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
议范围内，制订和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方
法以及与发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据
相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对
象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文
件及其他法律文件；回复中国证监会、深交所等相关政府部门的反馈意见；
次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用
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协议等相关的协议等；
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立
本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在
股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资
者签署其他必要法律文件；
条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事
宜；
其他事项；
本所律师经核查后认为，发行人 2023 年第五次临时股东大会对董事会作出
的上述授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法
有效。
（三）本次发行方案调整已获得必要批准
公司于 2023 年 9 月 22 日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
向 2023 年限制性股票激励计划的激励对象进行了首次授予，首次授予的
登记完成后，公司总股本由 356,517,053 股增加至 362,027,053 股。
根据发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过的公司本次向特定对象发
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行 A 股股票的方案及上述股本变化情况，发行人于 2023 年 11 月 20 日发布了
《江苏通润装备科技股份有限公司关于调整向特定对象发行 A 股股票发行数量
上限的公告》，对本次向特定对象发行股票发行数量上限作出相应调整，具体
为：
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确
定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过
时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东正泰电器以现金方式认购本次向特定对象发行股票的
比例为本次向特定对象发行数量的 29.99%，最终认购股票数量及金额根据公司
本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向
特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
综上，本所律师经核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机
构的有效批准；根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》的相关规
定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
苏通润办公家具股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]971 号）批准，由
常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长城轴
承 有 限 公 司 、 美 国 公 司 TORIN JACKS, INC. 和 美 国 自 然 人 Mr. JEROME
CAWLEY 共同发起设立通润家具。通润家具设立时注册资本为人民币 5,200 万
元，股本总额为 5,200 万股。
国浩律师（上海）事务所 通润装备法律意见书
股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]186 号），中国证
监会核准江苏通润公开发行不超过 1,800 万股新股。
根据深交所出具的《关于江苏通润工具箱柜股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上[2007]122 号），江苏通润于 2007 年 8 月 10 日首次公
开发行 1,750 万股人民币普通股于深交所上市，股票简称“江苏通润”，股票
代码“002150”。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
经本所律师核查，发行人目前持有苏州市市场监督管理局于 2023 年 6 月
人工商登记的基本信息如下：
名称 江苏通润装备科技股份有限公司
住所 江苏省常熟市海虞镇通港路 536 号
法定代表人 陆川
注册资本 35,651.7053 万元人民币
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技
开发；设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备，
并对销售后的产品进行维修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的
技术研发和技术服务，太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、
经营范围
发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售；房
屋厂房租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：因公司 2023 年股权激励计划首次授予，通润装备注册资本拟变更为 362,027,053
元，前述股份登记上市工作已完成，尚需办理工商变更登记手续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以
及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国
家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行
人股票仍在深交所主板上市交易，股票代码：“002150”，股票简称：“通润装
备”。发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情
形。
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综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法
设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需
要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
股），每股面值为人民币 1 元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
定为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
条的规定。
已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百零三条、第一百三十三条及《公司章程》的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
件，并将报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的
相关规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
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股票的情形：
（1）根据《江苏通润装备科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》以及立信会计师出具的《关于江苏通润装备科技股份有限公
司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字
[2022]第 ZA11678 号）并经发行人书面承诺，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第
十一条第（一）项的规定；
（2）根据发行人《2022 年度审计报告》并经发行人的书面说明，发行人
最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已
于 2023 年 4 月 27 日在中国证监会指定网站上披露了《2022 年度审计报告》和
《2022 年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息
披露规则规定的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）经本所律师登录中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事和
高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规
定；
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规
定；
（5）发行人控股股东为正泰电器，实际控制人为南存辉先生，根据正泰电
器出具的书面承诺并经本所律师登录相关主管部门网站查询，正泰电器及南存
辉先生最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
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（6）根据发行人及其控股子公司所在地主管行政部门开具的合规证明及发
行人出具的书面承诺，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据发行人编制的《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票预案》，本次发行募集资金将用于 18GW 光伏、储能逆变器扩产项目和
办法》第十二条规定，具体如下：
（1）上述募集资金投资的相关建设项目已取得项目立项备案，项目环境影
响报告表已取得主管部门的告知承诺决定，项目节能审查报告已获得主管部门
原则性同意的审查意见，发行人已竞得募投项目相关用地及房产并已取得相关
不动产权证（详见本法律意见书第二节之“十、发行人的主要财产”及“十
八、发行人募集资金的运用”部分）。发行人本次向特定对象发行股票募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金不涉及持有财务性投资、直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定；
（3）本次募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务展开，募集资金项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
的不超过 35 名的特定对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
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第五十八条的规定
根据发行人编制的《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票预案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其中，定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取
得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由董事会在
股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除正泰电器以外其他发行
对象申购报价协商确定。
正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投
资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。
本次向特定对象发行的发行价格、定价基准日、发行对象的确定方式符合
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
根据发行人编制的《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票预案》，本次向特定对象发行股票发行完成后，正泰电器所认购的股份自
发行结束之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。据此，本次发
行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定的相关条件。
根据本次发行方案，本次发行对象为包括控股股东正泰电器在内的不超过
根据相关方出具的承诺，上市公司及其控股股东、持股 5%及以上主要股东
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不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。据此，本次
向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票
的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范
性文件的规定，由发起人直接发起设立的股份有限公司。具体设立过程详见律
师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等
均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，发行人
设立真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：
金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发；设
计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对销售后的产品
进行维修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务，太阳
能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组
配设备的设计、生产和销售；房屋厂房租赁；经营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人最近三年审计报告和发行人提供的材料，发行人的主营业务为
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光伏储能设备、元器件以及金属制品的研发、生产及销售业务。发行人业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失
公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权/所有权等主要财产的权
属证书完整、取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或
潜在纠纷；也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情
况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人控
制的其他下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同
或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工
和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控
制人干涉的现象。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营
层来实施董事会决议，对董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位
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或个人未干预发行人的机构设置。
本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（五）发行人的财务独立
根据发行人财务总监的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务
会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度
的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其
他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义
务。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营
业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计直接持
有发行人 106,955,115 股股份，占发行人总股本的 29.54%，正泰电器的控股股
东为正泰集团，实际控制人为南存辉先生。综上，通润装备的控股股东为正泰
电器，间接控股股东为正泰集团，实际控制人为南存辉先生，相关主体的基本
情况如下：
类别 基本信息
名称 浙江正泰电器股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
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类别 基本信息
法定代表人 南存辉
注册资本 214,896.8976 万人民币
统一社会信用代码 91330000142944445H
一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出
口；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元
器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器
件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表
制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算
机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管
理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制
造；物联网设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统
集成服务；工业互联网数据服务(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电
业务、供（配）电业务；供电业务(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
成立日期 1997 年 8 月 5 日
类别 基本信息
名称 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省温州市乐清市柳市镇长东路 1 号（正泰乐清物联网传感
住所
器产业园 2 号楼 6 层 611 室）
执行事务合伙人 马佳军
出资额 16,000 万人民币
统一社会信用代码 91330382MAC4BG356M
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022 年 11 月 16 日
类别 基本信息
名称 正泰集团股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
法定代表人 朱信敏
注册资本 150,000 万人民币
统一社会信用代码 9133000014556638XG
企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械
及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪
经营范围 表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、
调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务
（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。
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类别 基本信息
成立日期 1994 年 3 月 15 日
（二）本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《江苏通润装备科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》，正泰电器认购公司本次向特定对
象发行股票发行数量的 29.99%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在正泰电器按照前述股份比例进行认购的前提下，若不考虑其他可能导致公司
股本发生变动的情形，本次向特定对象发行后，正泰电器仍为公司控股股东，
南存辉先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生
变化。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行完成后，正泰电器仍为发行人控
股股东、南存辉先生仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致发行人控股股
东、实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范
性文件的规定，于 2002 年 10 月 28 日由发起人直接发起设立的股份有限公司。
发行人的设立过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人上市后的主要股本演变
本所律师核经查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人上市后的主要
股本演变均已根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的批准程
序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前十大股东持股情况
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根据发行人于登记结算机构查询的股东名册及发行人《2023 年第三季度报
告》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总股本为 356,517,053 股。发行人前十大
股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
正泰电器 89,129,262 24.99
常熟市千斤顶厂 46,827,130 13.13
珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙） 23,173,609 6.50
珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙） 17,825,853 5.00
温州卓泰 17,825,853 5.00
香港中央结算有限公司 4,886,118 1.37
苏州长城精工科技股份有限公司 4,500,016 1.26
新余新观念投资管理有限公司 3,042,000 0.85
魏巍 2,590,217 0.73
招商银行股份有限公司——泰康新锐成长混
合型证券投资基金
合计 211,650,758 59.37
截至 2023 年 9 月 30 日，上述发行人前十大股东所持发行人股份均未有质
押或冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主营业务
为光伏储能设备、元器件以及金属制品的研发、生产及销售业务。
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：金属工具箱柜、钢
制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发；设计、制造高低压开
关柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对销售后的产品进行维修服务；太
阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务，太阳能、风能等新能源
发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生
产和销售；房屋厂房租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）发行人的业务资质
发行人及其控股子公司截至 2023 年 9 月 30 日基于现有业务拥有的主要业
务经营资质情况详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务（二）发行人的
业务资质”部分。
（三）发行人的境外经营情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前在美国、中国香港、巴
西、泰国、新加坡、荷兰等国家、地区设立了境外主体，其基本情况详见律师
工作报告正文之“十、发行人的主要财产（五）对外投资情况”部分。
（四）发行人近三年主营业务突出，且未发生过根本性变化
根据发行人最近三年审计报告，发行人主营业务收入占当期营业收入比例
均在 99%以上，发行人主营业务突出。报告期内，发行人完成了盎泰电源的收
购和输配电业务的剥离，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务已从传统
金属制品业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成双主业格局，主营业务
未发生根本性变化。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。发行人近三年主营业务突出且未发生过根本性
变化，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方的界定
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，发
行人截至 2023 年 9 月 30 日的关联方主要有如下各方：
正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有发行人 29.99%的股份，正泰电
器为发行人的控股股东，间接控股股东为正泰集团，实际控制人为南存辉先
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生。
发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人控制的其他企业构成发行人
的关联方。公司控股股东、实际控制人及间接控股股东正泰集团控制的除发行
人以外的一级控股子公司基本情况如下：
序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
除上述所列示企业外，正泰电器、正泰集团、南存辉先生间接控制的其他
企业亦为发行人的关联方。
除发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人外，持有发行人 5%以上
股份的法人或其他组织及其一致行动人基本情况如下：
序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
持有发行人 13.13%的股份，过去十二个
月内曾系发行人的控股股东
珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合
伙）
珠海康东股权投资合伙企业（有限合
伙）
注：珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）及珠海康东股权投资合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人及执行事务合伙人均为西藏昱驰创业投资管理有限公司，两者构成一致
行动关系。
发行人截至 2023 年 9 月 30 日拥有的控股子公司和合营、联营企业情况详
见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（五）对外投资情况”部分。
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除南存辉先生外，发行人不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的
自然人股东。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
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过去十二个月内曾系发行人的董事、副总经理、财
务总监
过去十二个月内曾系发行人的副总经理、董事会秘
书
发行人实际控制人南存辉先生及发行人董事、监事、高级管理人员的关系
密切的家庭成员为发行人的关联方，前述关系密切的家庭成员包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母。
（3）控股股东正泰电器的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 正泰电器任职情况
（4）间接控股股东正泰集团的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方 正泰集团任职情况
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制的其他企业外，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织亦为公司的关联
方。
序号 关联方名称 关联关系
阿克塞哈萨克族自治县江泰光伏发电有
限公司
CHINT SOLAR MEXICO S DE RL DE
CV
CHINT GLOBAL INTERNATIONAL
PTE.LTD.
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序号 关联方名称 关联关系
ASTRONERGY NEW ENERGY
LTD.
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
发行人实际控制人可以施加重大影响的公
司
报告期内发行人董事可以施加重大影响的
公司
报告期内发行人董事可以施加重大影响的
公司
（二）重大关联交易
根据发行人最近三年审计报告和发行人的说明，并经本所律师核查，报告
期内发行人及其子公司与关联方之间发生的重大关联交易情况如下（本法律意
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见书所称的“重大关联交易”系单一关联方与发行人发生的单项关联交易年度
发生额/期末余额超过 1,000 万元的交易，存在控制关系且已纳入发行人合并报
表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，报告期内同一自然
人同时担任公司及其他公司独立董事的，该其他公司与公司进行的交易不再作
为关联交易列示）：
期间 关联方 本期金额（元）
Chintec SP. Z O.O. 29,950,936.10
温州翔泰新能源投资有限公司 89,368,750.75
月
浙江正泰新能源开发有限公司 32,492,251.03
公司作为被担保方：
担保是否已
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
常熟市千斤顶厂 50,000,000.00 2019.12.31 2020.07.24 是
发行人及子公司因在正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰财务公
司”）存款，2023 年 1-9 月共计取得利息收入 182,776.39 元，截至 2023 年 9 月
本所律师注意到，报告期内，在公司实际控制权完成变更并实施重大资产
购买的股权过户工作后，公司下属子公司与正泰财务公司延续了重组交割前的
存贷款交易。公司下属子公司与关联方存贷款交易存在信息披露滞后，且迟至
事项深交所上市公司管理一部向公司出具了《关于对江苏通润装备科技股份有
限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 164 号）。截至本法律意见书出
具日，公司及下属子公司与正泰财务公司的金融服务事项已经审议并披露，相
关交易履行情况正常。
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（1）应收项目
期间 项目 关联方 期末账面余额（元）
CHINT SOLAR MEXICO S DE
RL DE CV
应收账款 温州翔泰新能源投资有限公司 273,168,048.13
Chintec SP. Z O.O. 25,031,348.54
应收款项融资 温州翔泰新能源投资有限公司 42,895,345.00
（2）应付项目
期间 项目 关联方 期末账面余额（元）
其他应付款 正泰电器 365,413,850.00
应付票据 正泰电气股份有限公司 10,628,279.72
月
应付账款 正泰电器 12,978,058.26
并通过了《关于公司进行重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于<江苏通润
装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次重组相关的议案。发行人独立董事对本次重组相关议案发表了同
意的事前认可意见及独立意见。
本次重组方案为公司以支付现金方式向正泰电器、上海绰峰管理咨询中心
（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）、上海挚者管理咨询中心（有限合
伙）（以下简称“上海挚者”）购买其合计持有的盎泰电源 100%的股权，交易
价格合计 84,030.47 万元，由发行人按照本次重组《重大资产购买协议》签署日
交易对方各自所持盎泰电源的股权比例向其进行支付。本次重组构成上市公司
重大资产重组。本次重组与发行人控制权转让互为前提条件，发行人控制权转
让完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有发行人 29.99%的股份，
正泰电器成为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次
重组交易对方正泰电器为上市公司关联方，本次重组构成关联交易。
通过了《关于公司进行重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于<江苏通润装
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备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次重组相关的议案。
盎泰电源 100%股权过户至通润装备的工商变更登记手续已经完成。
（三）发行人关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》、《上市规则》等
法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》、《关联
交易管理制度》中作了明确规定。
（四）控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
为减少及规范关联交易，公司控股股东正泰电器、实际控制人南存辉先生
已于公司收购盎泰电源暨控制权变更时出具《关于减少和避免关联交易的承诺
函》，该承诺合法有效，对控股股东、实际控制人有法律约束力，该承诺切实
履行可有效减少及规范发行人与其控股股东、实际控制人（包括其一致行动
人）及其控制企业之间的关联交易。
（五）同业竞争
为解决及避免潜在的同业竞争，公司控股股东正泰电器、实际控制人南存
辉先生已于公司收购盎泰电源暨控制权变更时出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，该承诺合法有效，对控股股东、实际控制人具有法律约束力，该承诺切
实履行可有效避免发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生
同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书、境外法律意见并经本所律师核查，截至
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境外土地所有权。
（二）租赁房产
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司承租的
主要房产共计 22 处（母子公司之间的租赁除外），根据发行人出具的说明，发
行人控股子公司签署的租赁合同存在未办理租赁登记备案手续以及部分租赁房
产出租方未提供产证的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。发行人及其控股
子公司上述租赁房产未办理备案登记可能被房地产主管部门责令限期改正，逾
期不改的可能面临罚款风险。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条
等法律法规的规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响上述租赁合同的
效力。
（三）主要生产经营设备情况
根据发行人的说明，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有包括机器设备、
运输工具、电子设备等相关的经营设备，具体情况如下：
固定资产 资产原值（元） 累计折旧（元） 减值准备（元） 资产净值（元）
机器设备 453,540,671.31 243,973,211.36 1,317,224.04 208,250,235.91
运输工具 13,627,789.40 9,604,478.41 / 4,023,310.99
电子设备 31,566,051.14 20,492,670.29 / 11,073,380.85
总计 498,734,511.85 274,070,360.06 1,317,224.04 223,346,927.75
（四）知识产权
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的
境内注册商标共计 15 项、境外注册商标 9 项。
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的
境内专利共计 119 项，境外专利 7 项。
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经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 15
项软件著作权。
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 2
项已完成工信部网站备案的域名。
（五）对外投资情况
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有控股子公司共计 26
家，参股公司共计 1 家，分公司 6 家。
以上发行人主要财产的具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的
主要财产”部分。
本所律师经核查后认为，发行人拥有的土地使用权/所有权、房屋所有权、
注册商标、专利、对外投资等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取
得，并持续有效。除本法律意见书及律师工作报告中已经披露的情况外，发行
人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制，该等财产权属明
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除特别说明外，发行人的重大采购/销售合同主要包括发行人及其控股子公
司就现有主营业务的开展与 2023 年 1-9 月前五大供应商/客户签署的截至 2023
年 9 月 30 日正在履行的且在 2023 年 1-9 月期间的采购/销售金额超过 1,000 万
元的框架协议/订单；发行人及其控股子公司截至 2023 年 9 月 30 日尚在履行的
借款合同金额/授信合同项下借款余额超过 1,000 万元或其他等值货币的借款合
同/授信合同；对外担保合同；金融服务合同。具体情况详见律师工作报告正文
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之“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同”部分。
（二）侵权之债
截至 2023 年 9 月 30 日，除本法律意见书第二节之“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”部分已经披露的情况外，发行人不存在其他因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人截至 2023 年 9 月 30 日金额较大的其他应收款主
要系履约保证金，其他应付款主要系股权转让款，均因正常的生产经营活动或
相关股本变动产生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真
实、有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
发行人报告期发生的合并、分立、增加和减少注册资本情况详见律师工作
报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。
（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购
本法律意见书所述之重大资产处置及收购系指超过公司最近一次经审计总
资产的 30%以上，依据《上市规则》的规定应当提交发行人股东大会审议的重
大资产处置及收购兼并事项。
经本所律师核查，发行人报告期内发生过 1 次重大资产处置及收购，具体
情况详见律师工作报告正文之“十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼
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并”部分。
（三）目前拟进行的合并、分立、增加和减少注册资本以及重大资产变动
和收购情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，除本次发行以及因律师工
作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述发行人 2023 年限制性股票
激励计划的实施可能引起注册资本的变化外，发行人不存在其他进行合并、分
立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、深交所
相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为的
计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人报告期初以来《公司章程》的历次修订均
履行了必要的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会
有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议材
料、决议等相关文件，报告期内，发行人共召开股东大会 9 次，董事会会议 28
次，监事会会议 21 次，相关股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，报告期初至今发行人董事、监事及高级管理人员的变动
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均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有
效。发行人已于《上市公司独立董事管理办法》规定的过渡期内，按照《上市
公司独立董事管理办法》的规定并结合发行人的实际情况调整、规范董事会专
门委员会的设置、独立董事专门会议机制等相关事项，符合《上市公司独立董
事管理办法》的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如
下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应 按 3%、5%、6%、9%、10%、13%
税劳务收入为基础计算销项税 的税率计缴。发行人出口货物执行
增值税
额，在扣除当期允许抵扣的进项 “免、抵、退”税政策，退税率按
税额后，差额部分为应交增值税 相关政策执行
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税税额计缴 7%、5%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%、15%等
从价计征的，按房产原值一次减
除 10%到 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收入的
教育费附加 按实际缴纳的流转税税额计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税税额计缴 2%
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
正泰电源 15%
TONGRUN THAILAND 20%
TONGRUN SINGAPORE 17%
金昌银泰 20%
深圳电源 20%
盐池庆泰 20%
CHINT BRAZIL 15%
CPS THAILAND 泰国 BOI 企业、6 年免所得税，税率 20%
CHINT AMERICA 联邦税 21%、州税 6.29%
除上述以外的其他纳税主体 25%
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
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法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据国家有关高新技术企业认定管理的有关办法，正泰电源通过高新技术
企业认定（证书编号 GR202131002484，发证日期 2021 年 11 月 18 日，有效期
三年），享受企业所得税优惠政策，企业所得税按 15%税率计缴。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税，本通知执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过
策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所
得税，本公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），对小型微利企业年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。
财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税，本公告执行期限为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
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财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费
政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按
年 12 月 31 日。
发行人现有控股子公司金昌银泰、深圳电源、盐池庆泰享受此政策。
（三）政府补贴
本所律师核查了发行人最近三年审计报告、公司提供的政府补助批文及银
行凭证，并根据发行人说明，发行人及其控股子公司报告期内计入当期损益金
额超过 50 万元（不包含 50 万元）的政府补助情况如下：
期间 内容 计入当期损益金额（元）
稳岗补贴 508,407.87
金
基础设施补助 522,000.00
土地费用补偿 1,119,186.00
作项目）
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述主要财政补贴真实、
有效。
（四）合规纳税情况
根据发行人及其控股子公司主管税务部门出具的书面证明、境外法律意见
及发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其
控股子公司未受到税务征管方面行政处罚（盎泰电源及其控股子公司的合规纳
税及其他合法合规运作情况，核查期间自盎泰电源 100%股权收购完成开始，下
同）。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反生态环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）劳动保障和住房公积金缴存合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社
会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反公积金管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）工商合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反工商行政
管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）质量监督合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）海关合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反海关方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（六）国土合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反土地管理
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方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（七）安全生产合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产
与管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（八）房产合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反房产管理
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（九）外汇合规性核查
根据本所律师于国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）的查询结
果，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反外汇管理方面的法律法规而
受到外汇管理部门行政处罚的情形。
（十）消防合规核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反消防安全
管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（十一）综上所述，本所律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护和产品质量、技术
监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
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本次向特定对象发行募集资金金额预计不超过 170,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 投资总额
金额
目和 5GWh 储能系统项目
合计 172,915.47 170,000.00
发行人将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金
到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，不足部分将由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金
到位前，上述项目若需先期资金投入，则发行人将以自筹资金先期投入；待募
集资金到位后，发行人将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（二）募集资金项目的备案及环评情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资的
相关建设项目获得相关主管部门的批准/备案的具体情况如下：
序
项目名称 核准/备案批文 环保批复 节能审查批复
号
《上海市企业投资项 《上海市松江区生态环 《上海市松江区发
目备案证明》项目代 境局关于上海正泰电源 展和改革委员会关
码：（上海代码： 系统有限公司松江智能 于正泰电源松江智
能逆变器扩产项
目和 5GWh 储
能系统项目
码：2309-310117-04- 定》（松环保许管 意见》（松发改能
经本所律师核查，上述募集资金投资的相关建设项目已取得项目立项备
案，项目环境影响报告表已取得主管部门的告知承诺决定，项目节能审查报告
已获得主管部门原则性同意的审查意见，上述募投项目已取得建设前所需取得
的主要主管部门的批准/备案。
（三）募集资金项目用地情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，正泰电源已就募投项目的实
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施取得了不动产权证编号为沪（2023）松字不动产权第 503630 号的不动产权。
（四）募投项目的实施方式
经本所律师核查，募投项目实施主体为正泰电源，本次拟使用募集资金投
入 170,000.00 万元，相关资金将通过借款的形式提供至正泰电源，其余资金由
正泰电源自筹。
公司控股股东正泰电器目前直接持有正泰电源 2.48%的股权，正泰电器已
出具说明函确认，通润装备本次发行募集资金到位后以借款形式向正泰电源提
供募集资金用于募投项目建设，正泰电器将基于实际募集资金规模、资金使用
计划及届时直接持有正泰电源股权比例，按照同等条件向正泰电源提供同比例
借款用于募投项目建设，并将按照同期银行借款利率进行计息。正泰电源其他
自然人股东持有的股权系早期股权激励形成且持股比例极小，无法按照持股比
例提供借款。
综上所述，发行人通过正泰电源实施募投项目具有合理性，向正泰电源提
供借款不会导致正泰电源无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，不存在损
害上市公司利益的情形。
（五）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业
为“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”下属的“C3825 光伏设备
及元器件制造”以及“C33 金属制品业”下属的“C332 金属工具制造”；根据
国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司本次募投项目 18GW 光
伏、储能逆变器扩产项目和 5GWh 储能系统项目属于新能源产业。因此，公司
本次募集资金投向为我国战略性新兴产业，公司主营业务及本次募投项目不涉
类行业。
综上所述，发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业或限制
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类、淘汰类行业。
（六）前次募集资金使用情况
根据发行人第七届董事会第五次会议及 2021 年度股东大会审议通过的《公
司关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及立信会计师出具的
《关于江苏通润装备科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项
报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA11678 号），截至 2021 年 12 月 31
日，发行人于 2016 年 10 月非公开发行股票募集资金投入项目已全部结项，发
行人已于 2021 年 10 月 14 日将所涉募集资金专户进行了注销，注销前账户余额
合计 3,498.33 元均为利息收入净额，均转至公司非募集资金账户用于补充流动
资金。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，前次募集资金
使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金
实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期
末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前
募报告。发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年
度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。
（七）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人第八届董事会第四次会议及发行人 2023 年第五次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会及其授权
人士设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司董事会将根据前述授权负责
设立本次发行的募集资金专项存储账户相关事宜。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国
家和募投项目实施地的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
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的规定。募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企
业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据美国 ICW 律师事务所出具的关于 CHINT AMERICA 的法律意见书，
并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未
判决的涉诉金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁情况如下：
Rhode Island.的建筑物发生逆变器起火，2023 年 2 月，Briggs Drive Associates
以过失为由起诉 AUI Partners, LLC（逆变器由该主体安装、操作、维护）承担
大约 357,400.00 美元的不动产和个人财产的损失赔偿。2023 年 5 月，AUI
Partners, LLC 申请将 CHINT AMERICA 作为本案第三人，AUI Partners, LLC 作
为第三人诉讼中的原告向 CHINT AMERICA 提起诉讼，AUI Partners, LLC 声称
CHINT AMERICA 作为逆变器的制造商违反勤勉义务，要求 CHINT AMERICA
承担 AUI Partners, LLC 可能应向 Briggs Drive Associates 承担的所有损害赔偿义
务。2023 年 6 月 21 日，CHINT AMERICA 否认了该等指控并提交了书面答
复。
截至目前该案正在审理过程中，尚未形成生效判决。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
国浩律师（上海）事务所 通润装备法律意见书
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到行政处罚的
情形。
（三）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东不存在尚未
了结的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事以及
高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的事项
（一）最近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务（类金融业务）等情形。
（二）发行人不存在类金融业务。
（三）本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情况。
（四）关于法律意见书核查范围的说明
发行人所持有的全部通用电器和通润开关的股权已于 2023 年 7 月完成转
让，通用电器和通润开关（包括其控制的主体）不再属于发行人并表子公司，
故在本法律意见书相关章节未将其纳入核查范围。
二十二、发行人募集说明书法律文件的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论，审阅了发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确
认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内
国浩律师（上海）事务所 通润装备法律意见书
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行除尚需获得深交所审核通过及中国证
监会同意注册外，发行人已符合《证券法》、《注册管理办法》关于上市公司
向特定对象发行股票的各项程序性和实质性条件的要求。
国浩律师（上海）事务所 通润装备法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限
公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本 5 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（盖章）
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 伟
_______________
龚立雯
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