奥特佳新能源科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 奥特佳新能源科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 奥特佳
股票代码： 002239
信息披露义务人一： 江苏天佑金淦投资有限公司
住所： 南京市秦淮区大明路 135-3 号
通讯地址： 南京市秦淮区大明路 135-3 号
信息披露义务人二： 北京天佑投资有限公司
住所： 北京市顺义区张镇赵四路侯庄段 2 号 1688 室
通讯地址： 北京市顺义区张镇赵四路侯庄段 2 号 1688 室
信息披露义务人三： 西藏天佑投资有限公司
住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
通讯地址： 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
股份权益变动性质： 持股比例减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：二〇二四年四月
特别提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提
示：
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有奥特佳 741,297,531 股股份，占
奥特佳总股本的 22.86%，奥特佳的控股股东为江苏天佑、北京天佑和西藏天佑，
实际控制人为张永明。
本次权益变动后，江苏天佑、北京天佑分别将其持有的上市公司 353,832,788
股、229,953,678 股股份（合计 583,786,466 股股份，占上市公司股份总数的 18%）
及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给长江一号产投。同时，江苏天佑、
北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持有的上市公司股份合计
家委托给长江一号产投行使，且委托期限自交割日起 5 年。长江一号产投享有表
决权的股份数量为 741,297,531 股，表决权比例为 22.86%。长江一号产投成为上
市公司的控股股东，长江产业集团成为上市公司的实际控制人，最终控制人为湖
北省人民政府国有资产监督管理委员会。
本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证
券交易所对本次股份转让的合规性确认，本次权益变动是否能通过相关部门审批
及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在奥特佳新能源科技股份有限公司中拥有
权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式在奥特佳新能源科技股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深
圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，本次权益变动是否能通过相关部门
审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/奥特佳/公司 指 奥特佳新能源科技股份有限公司
江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司和西藏
信息披露义务人 指
天佑投资有限公司
江苏天佑 指 江苏天佑金淦投资有限公司
北京天佑 指 北京天佑投资有限公司
西藏天佑 指 西藏天佑投资有限公司
长江一号产投 指 湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
长江产业集团 指 长江产业投资集团有限公司
《湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）与江苏天佑
金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资
《股份转让协议》 指
有限公司、张永明关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股
份转让协议》
《关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股份表决权委托
《表决权委托协议》 指
协议》
长江一号产投拟通过协议转让方式受让江苏天佑、北京天佑
持有的上市公司583,786,466股股份（占上市公司股本总额的
，并在上述股权交割日后，接受江苏天佑、北京天佑、
本次权益变动、本次收购 指
西藏天佑届时持有的上市公司合计157,511,065股股份（占上
市公司总数的4.86%）在持有期间对应的无偿、独家表决权
委托，且委托期限自交割日起5年
江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持
有的上市公司股份合计157,511,065股份（占上市公司总数的
表决权委托 指
号产投行使，且委托期限自交割日起5年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）江苏天佑
公司名称 江苏天佑金淦投资有限公司
注册地址 南京市秦淮区大明路 135-3 号
法定代表人 张永明
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320104057991386L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
实业投资;投资管理咨询。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
营业期限 2013-01-21 至 2063-01-20
股东情况 北京天佑持股 100%
通讯地址 南京市秦淮区大明路 135-3 号
截至本报告书签署日，江苏天佑的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
（二）北京天佑
公司名称 北京天佑投资有限公司
住所 北京市顺义区张镇赵四路侯庄段 2 号 1688 室
法定代表人 张永明
注册资本 25,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000754175923C
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
项目投资、投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
经营范围
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2003-08-31 至 2058-08-30
张永明持股 40.00%，林玲持股 40.00%，北京长江兴业资产管理有限公
股东情况
司持股 20.00%
通讯地址 北京市顺义区张镇赵四路侯庄段 2 号 1688 室
截至本报告书签署日，北京天佑的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
（三）西藏天佑
公司名称 西藏天佑投资有限公司
住所 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
法定代表人 张永明
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T12A09L
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍
生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业
务）;投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销
经营范围 售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的,不得以公开
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产
品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
营业期限 2015-12-01 至 2065-11-30
股东情况 北京天佑持股 100%
通讯地址 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
截至本报告书签署日，西藏天佑的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
二、信息披露义务人一致行动关系说明
截至本报告书签署日，江苏天佑、北京天佑和西藏天佑为一致行动人。北京
天佑持有江苏天佑和西藏天佑 100%股权，信息披露义务人的实际控制人均为张
永明。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人自身发展投资需求和促进上市公司持续健康发展的规划安
排。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或处置其在
上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在未来 12 个月内增持或处置其在上
市公司中拥有权益的股份的可能。
如在未来 12 个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信
息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义
务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有奥特佳 741,297,531 股股份，占
奥特佳总股本的 22.86%，奥特佳的控股股东为江苏天佑、北京天佑和西藏天佑，
实际控制人为张永明。
本次权益变动完成后，长江一号产投持有上市公司 583,786,466 股股份，占
上市公司总股本的 18%，同时，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割
日后届时持有的上市公司股份合计 157,511,065 股份（占上市公司总数的 4.86%）
在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给长江一号产投行使，且委托期限自交
割日起 5 年。长江一号产投享有表决权的股份数量为 741,297,531 股，表决权比
例为 22.86%。长江一号产投成为上市公司的控股股东，长江产业集团成为上市
公司的实际控制人，最终控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 享有表决权 享有表决权
持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
的股份数量 的股份数量
（股） 例 比例 （股） 例 比例
（股） （股）
长江一号
- - - - 583,786,466 18.00% 741,297,531 22.86%
产投
江苏天佑 353,832,788 10.91% 353,832,788 10.91% - - - -
北京天佑 325,438,596 10.03% 325,438,596 10.03% 95,484,918 2.94% - -
西藏天佑 62,026,147 1.91% 62,026,147 1.91% 62,026,147 1.91% - -
二、本次权益变动方式
明签署《股份转让协议》，与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署《表决权委托
协议》，约定江苏天佑、北京天佑分别将其持有的上市公司 353,832,788 股、
其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给长江一号产投。同时，江苏天佑、
北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持有的上市公司股份合计
家委托给长江一号产投行使，且委托期限自交割日起 5 年。
本次权益变动完成后，长江一号产投成为上市公司的控股股东，长江产业集
团成为上市公司的实际控制人，最终控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理
委员会。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由以下各方于 2024 年 3 月 29 日在中国江苏省南京市江宁
区签订：
甲方（受让方）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
乙方：
乙方一（转让方）：江苏天佑金淦投资有限公司
乙方二（转让方）：北京天佑投资有限公司
乙方三：西藏天佑投资有限公司
丙方：张永明
（1）转让方同意通过协议转让的方式向甲方转让 583,786,466 股上市公司流
通股份，具体转让股份数量和股份比例（小数点后保留两位）如下：
序号 转让方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）
合计 583,786,466 18.00
（2）经协商，甲方与转让方最终确定标的股份 583,786,466 股上市公司股份
的转让价款合计为 2,100,000,000.00 元（大写：贰拾壹亿元），折合转让价格约为
元（大写：壹拾贰亿柒仟贰佰捌拾万玖仟叁佰壹拾玖元玖角柒分）；乙方 2 转让
玖万零陆佰捌拾元叁分）。
（3）截至交割日，转让方持有的股份为无限售条件流通股，标的股份未被
查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议，转让方在标的股份
上并未设置任何未向甲方披露的质押权，不存在其他担保权、优先权、期权、其
他任何第三人权益等任何形式的权益限制，不存在其他任何转让限制。
（1）在标的股份过户后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标
的股份完整的股东权利，并且乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不享
有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（2）本次交易标的股份的交割及转让价款的支付按照下述约定履行，乙方
①开立共管账户：本协议签署后 3 个工作日内，甲方和转让方应共同配合办
理以甲方名义开立的共管账户。
②第一笔转让价款：本协议签署后 5 个工作日内，甲方应将 600,000,000 元
（大写：陆亿元）支付至共管账户。
甲方将上述款项支付至共管账户的 2 个月内，转让方应将 389,190,977 股上
市公司股份（占上市公司股份总数的 12%）全部质押给甲方。
在前款所述 2 个月期限内，转让方每办理一次质押后，应当在办理完毕质押
的当日通知甲方，在不迟于每笔质押办理完毕后 2 个工作日内，甲乙双方应当相
互配合、从共管账户将按照下列公式计算得出的款项支付给转让方指定账户，每
笔实际支付的款项金额=600,000,000 元×（每笔实际质押股份数量÷389,190,977
股）。
③第二笔转让价款：本协议签署后 20 个工作日内，甲方应当向反垄断主管
部门申报经营者集中。
本次交易取得反垄断主管部门批准后的 3 个工作日内，甲方与转让方就本次
交易到深交所办理协议转让业务，在取得深交所就标的股份转让的确认意见书后
一笔转让价款合计计算，支付进度到 95%）支付至共管账户；甲方将上述款项支
付至共管账户的 3 个工作日内，甲方、转让方应当共同配合办理标的股份的过户；
在不迟于标的股份过户后的 2 个工作日内，甲方、转让方应共同配合，将上述
指定账户，上述款项支付完毕后 2 个工作日内，甲方、转让方共同配合解除共管
账户的共管。
④第三笔转让价款：标的股份过户至甲方名下后 3 个工作日内，乙方提名的
董事、监事应当向上市公司递交书面辞职报告；在乙方提名的董事、监事全部递
交书面辞职报告后的 3 个工作日内，甲方向转让方指定账户支付剩余转让价款
（1）为保障甲方知情权并顺利完成上市公司控制权的交接，甲方、乙方同
意，在交割日当天分别指派 3 人（即由甲方指派 3 人、乙方指派 3 人）与上市公
司总经理组成过渡小组，自过渡小组成立后至甲方提名的人员当选董事、监事之
日期间，过渡小组与上市公司总经理负责上市公司平稳、顺利交接，共同商议相
关重大事项。甲乙双方应当通过过渡小组沟通上市公司有关决策事项。甲方提名
的人员当选董事、监事之日，过渡小组自动解散。
（2）过渡期内，甲乙丙各方将共同保障上市公司经营管理的稳定性和独立
性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司
长期稳定发展，包括但不限于按相关规定推出股权激励计划（不超过上市公司股
本总额 3%）、激励对象取得上市公司股份的价格应当不低于法律法规允许价格的
下限。
（3）各方同意，对于本协议签订前上市公司（包括控股子公司）作为协议
一方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）
方案、业绩对赌安排、业绩激励安排、工作备忘录、会议纪要、董事会权限范围
内审议通过的议案、股东大会议案等，均由上市公司严格按照其约定履行其责任
和义务直至该责任和义务结束。
（4）各方同意，过渡期内，乙方应促使上市公司涉及经营管理的重大决策
严格按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司
《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司
《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
（5）乙方、丙方各自均保证，在过渡期内，按照善良管理人的标准行使上
市公司股东、董事、监事、高级管理人员的权利，不会亦不得进行任何故意或重
大过失损害甲方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易
的行为，并同时敦促其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。乙
方、丙方保证，乙方、丙方及其提名的董事、监事、高级管理人员及其控制的主
体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他
资源。否则，对于监管机构认定的该等违规事项，乙方、丙方应对因此给上市公
司造成的直接损失承担赔偿责任。
（6）乙方、丙方及其关联方已为上市公司（或上市公司子公司等关联方）
提供担保或相关合同义务的，在标的股份过户后的 3 个月或各方另行约定的期间
内，甲方保证通过置换担保人或促使上市公司提前清偿相关债务或其他合法合规
方式解除乙方、丙方承担的担保责任或其他合同义务，解除之日起乙方、丙方及
其关联方不再承担任何担保责任或其他合同义务。
（7）过渡期内，乙方、丙方促使上市公司（包括控股子公司）生产经营活
动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正
常的导致或可能导致标的股份或上市公司（包括控股子公司）主要资产价值减损
的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外）。
（8）过渡期内，在符合上市公司信息披露相关法律法规以及深交所规则的
前提下，乙方应当对其知悉的上市公司重大日常生产经营决策及时告知甲方知
悉。
（9）交割日后十五个工作日内，乙方、丙方应按照本协议约定配合并促使
其提名的董事、监事、高级管理人员配合甲方完成董事会、监事会改组及甲方委
派高管聘任。
（10）转让方不得将标的股份以任何方式转让、处置或设置任何质押等权利
负担（本协议签订前已发生或存在的以及依据本协议约定进行质押的除外），标
的股份无被查封冻结或任何其他第三方权利限制。
（1）交割日后，乙方应按照本协议的约定配合甲方改组董事会和监事会。
在目前 9 名董事会成员情况下（包括 6 名非独立董事、3 名独立董事），甲方提
名 6 名非独立董事候选人、提名 3 名独立董事候选人。在目前 3 名监事会成员的
情况下（含 1 名职工代表监事）
，除职工代表监事外，其他人选均由甲方提名。
乙方、丙方应支持并配合甲方推荐或提名的董事候选人、监事候选人全部当选并
在相关选举会议上投赞成票。
（2）甲方将保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，维护员工队伍
的稳定，强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公
司长期稳定发展，乙方将尽全力协调配合甲方上述事项。
（1）自交割日起，乙方 1、乙方 2、乙方 3 同意将其届时持有的标的股份以
外的上市公司股份在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给甲方行使，且委托
期限自交割日起 5 年。但委托表决事项不得违反相关法律法规规定，且不得损害
上市公司和中小股东的利益。有关表决权委托的具体事项由各方另行签订协议约
定。
（2）甲方、乙方 1 和乙方 2、乙方 3 以书面形式约定可提前终止委托期限。
（1）各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任
何责任，转让方应在本协议终止日起 5 个工作日内，向甲方退回甲方已支付的转
让价款或配合解除账户共管（如涉及），延迟退回或配合解除共管的，每延迟一
日按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方已支付的全部款项或解除共管
为止：
①经协议各方友好协商一致并签订书面终止协议之日。
②由于不可抗力，致使本协议无法履行。
③在本协议各方均积极配合提交相应文件的情况下，本次交易在签署之日起
日内未能取得深交所的合规确认函的，或证券监管机构或深交所对本协议内容提
出异议或不同意，导致本协议无法履行的。
④各方另行约定的其他情形。
（2）当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知转让方解除本协议且转让
方应承担违约责任，转让方应在收到甲方解除本协议的通知后 5 个工作日内向甲
方退回甲方已支付的转让价款，同时转让方按本协议约定转让价款总金额的 5%
向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，仍应承担损害赔偿责任；延
迟退回甲方已支付款项或解除共管或延迟支付违约金的，每延迟一日均按每日万
分之三向甲方支付利息，直至退回甲方全部已支付款项、支付完毕违约金或解除
共管为止：
①转让方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导
致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的，但本协议项下义
务、保证或承诺涉及相关事项已向甲方或甲方聘请的中介机构披露的除外；
②截至标的股份办理过户之日，转让方持有的标的股份转让受限，经甲方通
知后 30 日内标的股份转让仍受限、对本次交易构成实质障碍；
③转让方未按照本协议约定办理股份质押、深交所合规性确认、股份过户等
手续，经甲方通知后 30 日内仍不予办理的；
④转让方违反本协议排他条款约定的；
⑤其他因转让方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事
项。
转让方延迟办理股份质押或标的股份过户时，如甲方不行使解除权而要求转
让方继续履行本协议的，甲方仍有权要求转让方按照延迟办理股份质押或过户的
股份对应价款的每日万分之三支付利息，以及要求转让方承担损害赔偿责任。
如转让方发生违约情形，共管账户已开立的，转让方应按甲方要求时间配合
解除账户共管。
（1）本协议签订后，各方应履行本合同所约定的义务、责任及陈述、保证
事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保
证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次收购而发生的
资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅
费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该
损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
（2）因转让方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议
约定的股份转让款金额的 5%向甲方支付违约金；因甲方违约导致本协议不能履
行、终止、解除的，应当按照本协议约定股份转让款金额的 5%向转让方支付违
约金。
（3）在交割日后，若证监会及其派出机构认定在乙方作为上市公司控股股
东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而予以罚款以
上行政处罚的，乙方或丙方对上市公司承担的罚款予以全额补偿。若证监会及其
派出机构认定乙方或丙方组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致
发生上述情形的，乙方或丙方应赔偿上市公司因此而遭受的损失。
（4）乙方、丙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或者实施损害
甲方控制权稳定的行为的，应当按照本协议约定的股份转让款金额的 5%向甲方
支付违约金。
（5）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约
方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
（1）本协议自各方签订之日起成立并生效。
（2）本协议部分条款失效、延迟执行、未执行或有争议的，不影响其它条
款的有效性；协议一方延迟追究违约方责任，不代表放弃追究违约方责任；协议
一方部分放弃追究违约方责任和权利，不代表放弃追究本协议项下违约方其它违
约责任和放弃本协议项下其它权利。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
甲方 1（委托方）：江苏天佑金淦投资有限公司；
甲方 2（委托方）：北京天佑投资有限公司；
甲方 3（委托方）：西藏天佑投资有限公司；
甲方 1、甲方 2、甲方 3 统称“甲方”。
乙方（受托方）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）。
甲方及其实际控制人张永明与乙方于 2024 年 3 月 29 日签署了《股份转让协
议》，约定甲方 1、甲方 2 向乙方合计转让上市公司 583,786,466 股股份（占上市
公司股份总数的 18%），在上述股份转让完成后，甲方 1、甲方 2、甲方 3 自愿将
其届时合计持有的上市公司 157,511,065 股股份（占上市公司股份总数的 4.86%，
以下简称“标的股份”）对应全部表决权，在委托期限内独家、无偿地委托给乙
方行使。
上述股份转让完成后，甲方 1、甲方 2、甲方 3 届时合计持有的上市公司
况下，委托股份亦随之减少。甲方将全部委托股份减持完毕的，本协议随之终止。
（1）甲方同意将标的股份的表决权无偿、独家地委托给乙方行使；乙方作
为唯一的、排他的受托人，全权代表委托方，在委托期限内依据公司法等法律法
规及公司章程规定行使标的股份所对应的全部表决权、提案权和提名权以及除股
东知情权、分红权、处置权和收益权之外的股东权利，涉及权利内容包括但不限
于：
①依法请求召开、召集、出席或者委托代理人出席公司股东大会。
②在上述公司相关会议中行使提案权、表决权，包括但不限于提出提案并表
决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。
③按照法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和公司章程相关
规定，对需要公司股东大会审议的事项（包括但不限于修改公司章程）按乙方自
己的意思行使表决权，乙方作为关联方应回避表决的事项除外。
④行使股东表决权，签署相关文件，对公司股东大会每项审议和表决事项投
票。
⑤除第 3 条第（2）项约定权利之外的全部股东权利均委托乙方行使。
（2）甲方作为公司股东的下列权利，由甲方单独享有：
①甲方依据持有的标的股份所应获得的股息红利和其他形式的利益分配。
②处分所持标的股份的权利，包括但不限于对标的股份配股、质押、转让或
减持等事项。
③公司终止或者清算时，甲方按其所持有的标的股份份额参加公司剩余财产
的分配。
④甲方对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股
份。
⑤甲方的股东合法权益受到侵害（不包括本协议项下的表决权委托事项），
所享有的申诉权、诉讼权等救济权。
（3）在履行本协议期间，因公司配股、送股、公积金转增股本、拆股等情
形导致公司股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份数量应当相
应调整，调整后的标的股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
（4）如果在本协议履行期间内的任何时候，甲方拟增持股份，则任何增加
的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行
使。
（1）委托期限自《股份转让协议》所述的交割日起五年，甲乙双方以书面
形式约定可提前终止委托期限。
（2）第 4 条第（1）项所述五年期间内，甲方将标的股份全部转让完毕的，
委托期限至股份过户至第三方名下终止。
本协议自《股份转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股份转让
协议》的效力保持一致，如《股份转让协议》终止，则本协议及本协议约定的表
决权委托交易亦终止。
四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，江苏天佑持有上市公司 353,832,788 股股份，其中被
质押股数为 147,840,000 股，在办理过户之前解除质押。除上述质押情况，本次
拟转让的股份不存在其他冻结等情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补
充协议。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情
况。
第五节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一： 江苏天佑金淦投资有限公司
法定代表人：
张永明
信息披露义务人二声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二： 北京天佑投资有限公司
法定代表人：
张永明
信息披露义务人三声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人三： 西藏天佑投资有限公司
法定代表人：
张永明
备查文件
一、备查文件
《表决委托协议》；
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
信息披露义务人一： 江苏天佑金淦投资有限公司
法定代表人：
张永明
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》
的签字盖章页）
信息披露义务人二： 北京天佑投资有限公司
法定代表人：
张永明
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
信息披露义务人三： 西藏天佑投资有限公司
法定代表人：
张永明
附表
《奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》
基本情况
奥特佳新能源科技
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南通市通州区
股份有限公司
股票简称 奥特佳 股票代码 002239
信息披露义务人一名 江苏天佑金淦投资 信 息 披 露 义 务 人 一 南京市秦淮区大明路 135-3
称 有限公司 注册地 号
信息披露义务人二名 北京天佑投资有限 信 息 披 露 义 务 人 二 北京市顺义区张镇赵四路
称 公司 注册地 侯庄段 2 号 1688 室
信息披露义务人三名 西藏天佑投资有限 信 息 披 露 义 务 人 三 拉萨市柳梧新区国际总部
称 公司 注册地 城 10 栋 3 层 03 室
增加□ 减少?
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有? 无□
变化
变化□
信息披露义务人是否 是? 否□ 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 注：本次权益变动前 否 为 上 市 公 司 实 际 是□ 否?
东 为第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 ?（表决权委托）
信息披露义务人披露
股票种类： A 股普通股
前拥有权益的股份数
持股数量： 741,297,531 股
量及占上市公司已发
持股比例： 22.86%
行股份比例
变动种类：A 股普通股
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量：583,786,466 股（股份转让）、157,511,065 股（表决权委托）
动比例
变动比例：18%（股份转让） 、4.86%（表决权委托）
永明签署《股份转让协议》 ，与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署《表
决权委托协议》，约定江苏天佑、北京天佑分别将其持有的上市公司
公司股份总数的 18%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给
在上市公司中拥有权 长江一号产投。同时，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割
益的股份变动的时间 日后届时持有的上市公司股份合计 157,511,065 股份（占上市公司总数的
及方式 4.86%）在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给长江一号产投行使，
且委托期限自交割日起 5 年
时间： 转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登
记手续完成之日
方式： 协议转让、表决权委托
是否已充分披露资金
是□ 否□ 不适用?
来源
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□ 否?
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□ 否?
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否?
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，
是□ 否?
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需 是? 否□
取得批准及批准进展 本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深
情况 圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认。
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表
的签字盖章页）
信息披露义务人一： 江苏天佑金淦投资有限公司
法定代表人：
张永明
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表
的签字盖章页）
信息披露义务人二： 北京天佑投资有限公司
法定代表人：
张永明
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表
的签字盖章页）
信息披露义务人三： 西藏天佑投资有限公司
法定代表人：
张永明
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