证券代码：001367 证券简称：海森药业 公告编号：2024-001
浙江海森药业股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
或“发行人”）首次公开发行前已发行的部分股份；
自公司首次公开发行并上市之日起12个月；本次实际可上市流通数量为672,075
股，占公司总股本的0.99%。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》(证监许可[2023]588号)核准，并经深圳证券交易所《关
于浙江海森药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2023]276
号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，并于2023
年4月10日在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行前总股本为
截至本公告日，公司的总股本为68,000,000股，其中有限售条件股份数量为
公司总股本的25.00%。
自上市之日至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配
或资本公积金转增股本等导致股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共1名，为公司董事、总经理艾林先生。艾林先生
在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中
作出的承诺一致，具体内容如下：
（一）股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承
诺
持有公司股份的董事、高级管理人员艾林就股份锁定事宜做出如下承诺：
“（1）自海森药业本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人
不转让或者委托他人管理本人现已持有的海森药业股份，亦不由海森药业回购本
人现已持有的海森药业股份。海森药业上市后6个月内如股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的海森药业股份的锁定期自
动延长6个月，如遇除权除息事项，上述股份价格应作相应调整。
（2）在本人担任海森药业董事或高级管理人员期间，本人将向海森药业申
报所持有的海森药业的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持
海森药业股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的海森药业股份。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送
股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应
调整。
（3）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年
内减持现已持有的海森药业股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包
括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关
规定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上
述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监
会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的海森
药业股份，因减持股份所获得的收益归海森药业所有，且自愿接受中国证监会和
深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以
及减持之承诺事项给海森药业和其他投资者造成损失的，本人将向海森药业或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺函
首次公开发行股票上市前公司持股5%以上的股东艾林声明如下：
“1、持股意向
作为发行人的持股5%以上的股东，本人/本企业未来持续看好发行人以及所
处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份，不参与老股转让。
本人/本企业承诺：将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本人/本
企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在
限售期限内不减持发行人股票。
（1）本人/本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的
承诺，在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合相关
法律法规及证券交易所规则要求的方式进行减持。如本人/本企业计划通过证券
交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报
告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（2）本人/本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公
告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本人/
本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力
等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人/本企
业将依法赔偿损失。
以上股份不包括本人/本企业通过二级市场买入的发行人股份。”
（三）稳定股价的措施和承诺
为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，公司董事、高级管理人员艾林
就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价措施承诺如下：
“1、启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期经审计的每股净
资产时。
公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前
提下采取的稳定股价的具体措施包括：本公司回购公司股票，公司控股股东增持
公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事
会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下：
……
（3）董事和高级管理人员增持公司股票
控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公
司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事和高级管理人员承诺：
该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数
量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划。
税后现金分红及薪酬总额的20%；
规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分
红收益归上市公司所有。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高
于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股
价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起12个月内，如再次出现发行人股
票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继
续实施上述股价稳定方案。”
（四）关于股份回购和股份买回的措施和承诺
公司董事艾林承诺如下：
“（1）本人承诺根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券
交易所的相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，在符合
公司股份回购条件的情况下，结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力，
审慎制定股份回购方案，依法实施股份回购，加强投资者回报，确保股份回购不
损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不利用股份回购操纵公司股价、进行
内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害本公司及本公司股东
合法权益。
（2）本人承诺在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司
内部制度要求的股份回购提议后，及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审
议通过，及时制定股份回购方案，将股份回购方案提交董事会或股东大会审议，
依法披露股份回购方案相关事项，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法
律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。
（3）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（4）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
如实际执行过程中，本人违反上述承诺的，将采取以下措施：1)及时、充分
披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2)向投资者提出补充或
替代承诺，以保护投资者的合法权益；3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人
股东大会审议；4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5)有违法所得的，
按相关法律法规处理；6)根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可以采
取的其他措施。”
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺函
公司董事、高级管理人员艾林承诺如下：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人/本公司职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与本人/本公司履行职责无关的投资、消费活
动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）关于依法承担赔偿责任的承诺函
公司董事、高级管理人员艾林就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：
“（1）如公司招股说明书中及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。
（2）如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同
时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。针对上述公开承诺事项，如在实际执行过程中，上述责任
主体违反所作出的公开承诺的，自愿接受深圳证券交易所等证券监管部门依据相
关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。”
（七）关于避免同业竞争的承诺
首次公开发行股票上市前公司持股5%以上其他股东艾林具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的
其他企业未直接或间接持有与发行人业务存在同业竞争的企业的权益或其他安
排，未从事与发行人存在同业竞争的业务或活动。
参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与发行人业务构成直接竞争的业
务或可能构成实质竞争的业务。
接控制的其他企业将不以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式直接或间接
从事与发行人业务构成直接竞争的业务或可能构成实质竞争的业务。
企业与发行人之间产生同业竞争，本人/本企业还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本人/本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人构成
直接竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人
相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业及本人/
本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本人/本企业应于发
现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（3）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业出现了可能与
发行人构成直接竞争的业务，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他
企业将通过包括但不限于以下方式退出与发行人的直接竞争：1）停止生产构成
直接竞争或可能构成直接竞争的产品；2）停止经营构成直接竞争或可能构成直
接竞争的业务；3）将构成直接竞争的资产或业务依市场公平交易条件优先转让
给发行人或作为出资投入发行人；4）将构成直接竞争的业务转让给无关联的第
三方；5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本人
/本企业将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给发行人造成的全
部经济损失。”
（八）关于规范关联交易的承诺函
公司董事、高级管理人员艾林出具承诺如下：
“1、承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地
位，占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联
交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表
将按《公司章程》规定回避，不参与表决。
股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造
成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
（九）未能履行承诺的约束措施
首次公开发行股票上市前公司持股5%以上其他股东、董事、高级管理人员
艾林在《首次公开发行股票招股说明书》具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成（如有表决权）；
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决权）；
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员艾林在《首次公开发行股票上市公告书》具体承诺
如下：
“如在实际执行过程中违反所作出的公开承诺的，自愿接受深圳证券交易所
等证券监管部门依据相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以
谴责。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做出其他关于股份限售的承
诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流
序号 股东名称
（股） （股） 通股份数量（股）
注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注2：股东艾林先生为公司现任董事、总经理，在担任公司董事及高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，所以本次首发前限售股申请解除限售
后，实际可上市流通股份数量为672,075股，剩余2,016,225股将作为高管锁定股继续锁定。
诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继续监督相
关股东在减持股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺
情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 占总股本比 占总股本比
数量（股） （股） 数量（股）
例（%） 例（%）
一、有限售条件股份 51,000,000 75.00 -672,075 50,327,925 74.01
其中：高管锁定股 0 0 +2,016,225 2,016,225 2.96
首发前限售股 51,000,000 75.00 -2,688,300 48,311,700 71.05
二、无限售条件股份 17,000,000 25.00 +672,075 17,672,075 25.99
三、总股本 68,000,000 100.00 0 68,000,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之
日，公司本次部分限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承
诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
分限售股解禁上市流通的核查意见
特此公告。
浙江海森药业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
