岳阳林纸股份有限公司
本人作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023
年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉履行独立董事
职责，积极出席公司相关会议，对公司的经营发展提出合理的建议，充分发挥独
立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
本人胡海峰，1965 年 10 月出生，南开大学经济学博士，从事金融领域专业
并积累了丰富的经验。2022 年 1 月至今担任公司独立董事。现任北京师范大学
经济与工商管理学院金融系主任、教授、博士生导师，东海证券股份有限公司独
立董事。曾任首钢研究与开发公司助理研究员，中国光大国际信托投资公司项目
经理、高级经理，光大证券有限公司投行部副总裁，国海证券有限责任公司副总
裁，曾兼任教育部金融学类专业教学指导委员会委员。
（二）独立性情况说明
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的要求，作为公司的独立董事，本
人就独立性情况进行了自查，情况如下：上任以来未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席董事会及股东大会会议情况
和委托出席情况；本着勤勉尽责的态度，董事会会议召开前，对公司事先提供的
会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审慎
地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见；对公司各次董事会会议审议的相
关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事
项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为薪酬与考核委员会主任，本人出席了 4 次薪酬与考核委员会会议，审议
了回购注销部分限制性股票、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就、项目风险抵押目标责任实施方案、经理层成员 2022 年度
业绩考核结果、经理层 2023 年度考核指标等议案。
作为提名委员会委员，本人出席了 1 次提名委员会会议，对副总经理候选人
资格进行审查并提出建议。
司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，与公司内部审计及年审会计师事务所进行了积极沟通，就内部、
外部审计计划、定期报告及财务问题进行了探讨和交流。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议
的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公
正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
注重学习法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律法规的认识和理解，
积极参加证券监管部门、国资系统及公司以各种方式组织的培训特别是独立董事
相关培训，持续提升独立董事履职能力。
（五）现场考察工作的情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会等时间到公司进行现场考察，了
解公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况，积极出席相
关会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要
求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报，同时还关注外部
环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提
出了自己的合理建议。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇
报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对疑问及
时解答，为我们的履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，通过电话、邮
件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理，董事会秘
书、财务总监等高级管理人员及证券事务办公室均积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
（一）关联交易情况
报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定的要求，本人对公司
并发表了独立意见，认为，报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务的
实际需要，遵循公平互利的交易原则；转让控股子公司部分股权及放弃增资的优
先认购权暨关联交易事项遵循公开、公正、公平、合理的原则，该等事项审议时
关联董事均回避了表决，决策程序符合规定合法有效，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
公司 2023 年披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半年度报告、
第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司对定期报
告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
（三）内控控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并形成了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为公司
对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司
内部控制的目标。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，相关制度在实
践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用；能够合理保证经营合法依
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司
实现发展战略。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。天健会计师事务所在为
公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度
的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘任
其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影
响财务审计的独立性、真实性和充分性。
（五）聘任高级管理人员
报告期内，公司聘任了高级管理人员 1 名，聘任程序合法规范；聘任的高级
管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高
级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，激励对象行使权益条件成就
公司董事会及薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成
情况对本年度高级管理人员考核结果进行了审核，认为：高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核实际情况和薪酬制度的管理规定。
报告期内，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已
成就，独立董事发表了意见，认为本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办
法》、国资委相关政策文件以及《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《公司 2020 年限制性股票计划（草案）》等规定；本次可解除限售激
励对象的主体资格合法、有效；解除限售安排未侵犯公司及全体股东的利益，相
关审议程序合法、有效。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司年度担保计划获股东大会审批通过，担保对象均为公司的子
公司，担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生
产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反
承诺的情况。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要独立董事重点关注事项。
四、总体评价和建议
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公
司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展
和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。利用专业知识和经验积极深入公司的经营管理，增加现场工
作时间，为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导
水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：胡海峰
二〇二四年四月二日
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