契约锁
债券代码：148216.SZ 债券简称：23 新化 01
债券代码：148437.SZ 债券简称：23 新化 K1
申万宏源证券有限公司关于
新疆中泰化学股份有限公司及相关责任人收到
中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知
书》的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层）
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重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《新疆中泰化学股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债
券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件
以及新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“发行人”）出具的相关说明文件和提
供的相关资料等，由债券受托管理人申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏
源证券”或“债券受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源证券所作的
承诺或声明。
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一、债券的基本情况
（一）新疆中泰化学股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债
券（第一期）（可持续挂钩）（债券简称：23 新化 01）
公司债券（第一期）（可持续挂钩）
赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。
率为固定利率，票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有
关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不
计复利。
若发行人未达到可持续发展绩效目标（SPT），本期债券基础期内第 2 个计
息年度即在债券存续期的第 1 年末，票面利率上调 10BP。在债券存续期的第 2
年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期第 3
年及第 4 年的票面利率为债券存续期前 2 年票面利率加/减调整基点，在债券存
续期第 3 年及第 4 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回
售部分债券在债券存续期第 3 年及第 4 年票面利率仍维持原有票面利率不变。在
债券存续期的第 4 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券
的票面利率为债券存续期第 3 年及第 4 年票面利率加/减调整基点，在债券存续
期第 5 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券
在债券存续期第 5 年票面利率仍维持第 3 年及第 4 年票面利率不变。
限内每年的 3 月 22 日为该计息年度的起息日。
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照
债券登记机构的相关规定办理。
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定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利
息）。如发行人于第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2024 年至
付息日为自 2024 年至 2027 年每年的 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第 2
年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为 2024 年至 2025 年每年的 3 月 22 日；如发行人于第 4 年末放弃赎回选
择权，且投资者于第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2024
年至 2027 年每年的 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人
于第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2025 年 3 月 22 日；如发行
人于第 4 年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2027 年 3 月 22 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计
利息）。如发行人于第 2 年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2 年末行使回售选
择权，则回售部分债券的兑付日为 2025 年 3 月 22 日；如发行人于第 4 年末放弃
赎回选择权，且投资者于第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为
顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息年度付息日前的第 20 个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行
使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2 年、第 4 年
全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所
赎回债券的本金加第 2 年、第 4 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办
理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。
调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日、第 4 个
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计息年度付息日前的第 20 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于
是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，
则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度、第 4 个计息年度
的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发
行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 2 个计息年度、第 4 个计息年度付息
日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售
支付工作。
（二）新疆中泰化学股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创
新公司债券（第一期）（债券简称：23 新化 K1）
科技创新公司债券（第一期）
行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。
率为固定利率，票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有
关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不
计复利。
限内每年的 8 月 22 日为该计息年度的起息日。
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照
债券登记机构的相关规定办理。
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计
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利息）。如发行人于第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2024 年
至 2025 年每年的 8 月 22 日；如发行人于第 4 年末行使赎回选择权，则本期债券
的付息日为自 2024 年至 2027 年每年的 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第 2
年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为 2024 年至 2025 年每年的 8 月 22 日；如发行人于第 4 年末放弃赎回选
择权，且投资者于第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2024
年至 2027 年每年的 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行
人于第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2025 年 8 月 22 日；如发
行人于第 4 年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2027 年 8 月 22 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另
计利息）。如发行人于第 2 年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2 年末行使回售
选择权，则回售部分债券的兑付日为 2025 年 8 月 22 日；如发行人于第 4 年末放
弃赎回选择权，且投资者于第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日
为 2027 年 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，
顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息年度付息日前的第 20 个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行
使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2 年、第 4 年
全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所
赎回债券的本金加第 2 年、第 4 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办
理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。
调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日、第 4 个
计息年度付息日前的第 20 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于
契约锁
是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，
则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度、第 4 个计息年度
的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发
行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 2 个计息年度、第 4 个计息年度付息
日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售
支付工作。
二、重大事项
根据发行人公告：
事先告知书》（〔2024〕3 号）、（〔2024〕5 号）。有关情况说明如下：
一、《行政处罚事先告知书》（〔2024〕3 号）内容如下：
“
新疆中泰化学股份有限公司、彭江玲、刘洪、江军、张清华、吕文瀚、丁永
众：
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学或上市公司）涉嫌信息披露
违法违规一案，已由新疆证监局（以下简称我局）调查完毕，我局依法拟对你作
出行政处罚。现将拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相
关权利予以告知。
经查明，中泰化学涉嫌违法的事实如下：
（一）2022 年年度报告中存在虚假记载
为完成控股股东中泰集团下达的营业收入目标，中泰化学及其控制的新疆蓝
天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、青岛齐泰科技
有限公司及中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司等子公司通过将不具有控制
权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022 年合计虚增收入 4,248,474,643.06
元、虚增成本 4,248,474,643.06 元，分别占《2022 年年度报告》中披露营业总收
入及营业总成本的 7.60%、7.75%。
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（二）未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021
年年度报告、2022 年年度报告中存在重大遗漏
中泰化学未在 2021 年、2022 年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关
联方非经营性资金占用的关联交易。2021 年、2022 年，中泰化学及其子公司以
预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰
集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为
计净资产的 8.54%；2022 年发生额 5,564,145,921.00 元，占 2022 年经审计净资产
的 21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。
（三）案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、
重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
中泰化学分别于 2023 年 3 月 20 日、2023 年 8 月 18 日在深圳证券交易所面
向合格投资者公开发行“23 新化 01”“23 新化 K1”公司债券，共计募集 11 亿元。“23
新化 01”的募集说明书引用了中泰化学 2021 年及 2022 年 1 月至 9 月财务报告数
据，并在存续期披露了中泰化学 2022 年年度报告。“23 新化 K1”的募集说明书
引用了中泰化学 2021 年及 2022 年的财务报告数据。
此外，中泰化学于 2019 年 9 月至 2022 年 9 月在中国银行间市场交易商协会
发行的债务融资工具存续期间，作为发行人在银行间债券市场披露了 2021 年、
中泰化学上述 2022 年虚增收入、虚增成本及 2021、2022 年未披露控股股东
及其关联方非经营性资金占用的关联交易，分别导致上述募集说明书所引用的相
关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。
上述违法事实，有中泰化学定期报告、相关人员询问笔录、相关会计凭证、
购销合同、银行资金流水、公司书面说明材料等证据证明，足以认定。
我局认为，中泰化学的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）第七十八条第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《公司债
券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）第四条及《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第 1 号）第七条的规定
构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或者
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披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十
一条第三款的规定，时任中泰化学财务总监彭江玲，任职期间全面负责中泰化学
财务管理工作，是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任中泰
化学董事、总经理刘洪，任职期间负责中泰化学整体生产经营管理工作，是对上
述全部信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。现任中泰化学董事、总经理
江军，未能保证中泰化学及时履行信息披露义务，是中泰化学信息披露违法行为
的其他直接责任人员。中泰化学监事张清华，自 2020 年 7 月以来分别担任中泰
集团财务副总经理、财务总经理，参与审批了中泰集团部分占用上市公司资金的
方案是上述非经营性资金占用问题的其他直接责任人员。中泰化学副总经理吕文
瀚，负责上市公司采购管理和协调工作，是应当对上述部分虚增收入事项负责的
其他直接责任人员。中泰化学副总经理丁永众，负责中泰化学产成品和原材料运
输管理工作，是应当对中泰化学部分资金占用事项负责的其他直接责任人员。根
据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十
七条第二款规定及《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执
法工作的意见》（银发〔2018〕296 号），我局拟决定：
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证
据，经我局复核成立的，将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，
我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附
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后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交
新疆证监局，逾期则视为放弃上述权利。
”
二、《行政处罚事先告知书》（〔2024〕5 号）内容如下
“
杨江红：
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学或上市公司）涉嫌信息披露
违法违规一案，已由新疆证监局（以下简称我局）调查完毕，我局依法拟对你作
出行政处罚。现将拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相
关权利予以告知。
经查明，中泰化学涉嫌违法的事实如下：
（一）2022 年年度报告中存在虚假记载
为完成控股股东中泰集团下达的营业收入目标，中泰化学及其控制的新疆蓝
天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、青岛齐泰科技
有限公司及中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司等子公司通过将不具有控制
权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022 年合计虚增收入 4,248,474,643.06
元、虚增成本 4,248,474,643.06 元，分别占《2022 年年度报告》中披露营业总收
入及营业总成本的 7.60%、7.75%。
（二）未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021
年年度报告、2022 年年度报告中存在重大遗漏
中泰化学未在 2021 年、2022 年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关
联方非经营性资金占用的关联交易。2021 年、2022 年，中泰化学及其子公司以
预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰
集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为
计净资产的 8.54%；2022 年发生额 5,564,145,921.00 元，占 2022 年经审计净资产
的 21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。
（三）案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、
重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
契约锁
中泰化学分别于 2023 年 3 月 20 日、2023 年 8 月 18 日在深圳证券交易所面
向合格投资者公开发行“23 新化 01”“23 新化 K1”公司债券，共计募集 11 亿元。
“23 新化 01”的募集说明书引用了中泰化学 2021 年及 2022 年 1 月至 9 月
财务报告数据，并在存续期披露了中泰化学 2022 年年度报告。“23 新化 K1”的
募集说明书引用了中泰化学 2021 年及 2022 年的财务报告数据。
此外，中泰化学于 2019 年 9 月至 2022 年 9 月在中国银行间市场交易商协会
发行的债务融资工具存续期间，作为发行人在银行间债券市场披露了 2021 年、
中泰化学上述 2022 年虚增收入、虚增成本及 2021、2022 年未披露控股股东
及其关联方非经营性资金占用的关联交易，分别导致上述募集说明书所引用的相
关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。
上述违法事实，有中泰化学定期报告、相关人员询问笔录、相关会计凭证、
购销合同、银行资金流水、公司书面说明材料等证据证明，足以认定。
我局认为，中泰化学的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）第七十八条第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《公司债
券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）第四条及《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第 1 号）第七条的规定
构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的”信息披露义务人报送的报告或者
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十
一条第三款的规定，时任中泰化学董事长杨江红任职期间全面负责中泰化学管理
事务，对中泰化学及其子公司虚增收入规模负有主要责任，且直接参与上市公司
及其子公司与控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，是对上述全部信息披
露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一
百九十七条第二款规定及《人民银行、证监会发展改革委关于进一步加强债券市
场执法工作的意见》（银发〔2018〕296 号），我局拟决定：
对杨江红给予警告，并处以 250 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
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及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施
的行政处罚，你享有陈述、申辩和听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经
我局复核成立的，将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按
照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附后，
注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交新疆
证监局，逾期则视为放弃上述权利。
”
三、影响分析
根据发行人公告，截至发行人临时公告披露日，发行人生产经营情况正常。
根据《行政处罚事项告知书》认定的情况，发行人判断本次收到的《行政处罚事
先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》
第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形，本次行政
处罚最终结果以新疆证监局出具的《行政处罚决定书》为准。发行人将持续关注
上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披
露义务。
发行人将深刻反思吸取教训，加强内部治理规范，认真进行整改并严格遵守
相关法律法规规定，不断提高履职能力，提升规范运作水平，切实维护公司及广
大股东利益。
四、债券受托管理人已采取的措施
申万宏源证券作为“23 新化 01”、“23 新化 K1”的受托管理人，为充分保
障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发
行人进行了充分沟通。申万宏源证券提请投资者关注上述事项，对相关事宜作出
独立判断。
申万宏源证券后续将密切关注发行人其他对债券持有人利益有重大影响的
事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执
业行为准则》、《新疆中泰化学股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公
司债券（第一期）（可持续挂钩）募集说明书》、《新疆中泰化学股份有限公司
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《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司
及相关责任人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的临时受托
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