浪潮软件股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的提名程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件的规定，以及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设的专门
工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委
员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监等需要董事会决议
的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议应于会议召开前五天通知全体委员，紧急情况下
可随时通知。
第十二条 提名委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
提名委员会成员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十三条 提名委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，提名委
员会成员可以建议董事会予以撤换。
第十四条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式记录并
由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则内容与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规、规范性文件、证券监管规定及《公司章程》的规定相冲突的，
以法律、法规、规范性文件、证券监管规定及《公司章程》的规定为准，并及时
对本议事规则进行修订。
第二十四条 本议事规则由董事会负责解释。
第二十五条 本议事规则自董事会审议通过之日生效。
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