双良节能系统股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范双良节能系统股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露,促进公
司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关
规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关要求,特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标
准要求及公司自愿性信息披露的标准,根据相关法律、法规、部门规章及
证券监管部门的规范性文件,将可能对公司股票及衍生品种等价格产生较
大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以
规定的方式向社会公众公布,并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事会秘书和信息披露管理部门;
(二) 公司董事和董事会;
(三) 公司监事和监事会;
(四) 公司高级管理人员;
(五) 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;
(六) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交
易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披
露标准或公司自愿性信息披露标准,或者相关法律法规及本制度没有具体
规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种等交易价格
产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、
完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依
法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登
记。公司指定至少一家法定信息披露媒体以及上海证券交易所官方网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体,不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当及时与上海证券交易所
进行沟通。
第十一条 公司信息披露文件应当采用简体中文文本。公司披露的信息应当易为使用
者所理解。
第三章 信息披露的内容
第十二条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告;
(三) 公司依法编制并披露与再融资相关的公告文件。
第十三条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第十四条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应分别按相关法律、
法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息均应在定期报告中进行披露。
第十五条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理临时报告的
披露事项,公司具体交易(包括关联交易)的披露标准适用《上市规则》的
相关规定。
第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投
资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任;
(三) 公司计提大额资产减值准备;
(四) 公司出现股东权益为负值;
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备;
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响;
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌;
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之 5 以上股东所
持股份被质押，任一股东所持公司百分之 5 以上股份被冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险;
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他情形
第十七条 公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露重大事项:
(一) 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一) 该重大事项难以保密;
(二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十八条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第十九条 公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当
及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产
生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 公司拟实施再融资计划时,应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露
准则编制招股说明书、债权募集说明书、上市公告书等文件,并按法律、
行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第四章 信息披露的流程
第二十二条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一) 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案,并提交予董事会秘书;
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三) 董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事
会会议审议定期报告,经审议通过后,公司董事和高级管理人员应
对定期报告签署书面确认意见;
(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告,以董事会决议的形式提出
书面审核意见;
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,在定期报告披露前,董
事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十三条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一) 负有报告义务的有关人员,应按本制度相关规定及时向董事长或董
事会秘书报告相关信息;
(二) 信息披露管理部门负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,并及时将临时公告通报
董事、监事和高级管理人员。
第二十四条 向证券监管部门报送的报告由信息披露管理部门或董事会指定的其他部
门负责草拟,董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事
会秘书书面同意。
第二十五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,
未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 重大信息的内部报告
第二十六条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务,公司实行
重大信息的报告制度,出现、发生或即将发生本制度所规定之重大事件时,
负有报告义务的有关人员,应及时向董事会和董事会秘书报告相关信息。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均
是报告重大信息的第一责任人,负有报告其职权范围内所知悉的重大事项
的义务。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同
时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关信息披露工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
报告与本部门、下属公司相关的重大信息。
第二十九条 公司各部门及下属公司的重大信息报告应履行下列程序:
(一) 公司各部门及下属(分)子公司知道或应当知道有关重要事项的具
体业务经办人员应于确定该等事项发生或拟发生当日向其责任人
报告;
(二) 有关责任人及时组织编写重大事项内部报告, 搜集整理相关资料
(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构
报告、情况介绍等等), 并对报告和材料的真实性、准确性和完整
性进行审查;
(三) 有关责任人应在受到上述(一)中的报告后两个工作日内,将关于重
大事项的报告和资料传真予董事会秘书,同时将有关书面文件以邮
件或专人方式送至董事会秘书处;
(四) 有关责任人在向董事会秘书报告有关重大事项后,应就该等事项之
发展情况进行持续性报告。
第三十条 公司董事会秘书应按照相关法律、法规、《上市规则》等法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定,对上报的内部信息进行分析和判断,
如需要公司履行信息披露义务的,应及时按照相关规定将信息予以公开披
露。
第三十一条 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,
应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
第三十二条 公司控股子公司发生的重大事项,视同公司发生的重大事项, 适用本制度
相关规定;公司参股子公司发生的重大事项,可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的,参照本制度相关规定,履行信息披露义务。
第三十三条 董事会秘书和信息披露管理部门向各部门和下属公司收集相关信息时,个
部门和下属公司应当积极予以配合。
第三十四条 董事会秘书处可根据公司实际情况,指派专人不定期地对负有报告义务的
人员进行有关信息披露方面的培训。
第六章 董事、监事及高级管理人员持股信息报告
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律
法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司报告并由公司在上海证券
交易所网站进行公告。
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、
兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第三十七条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
第七章 主要股东及实际控制人的信息报告
第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当指派专人及时向公司报告,
并提交相关资料,配合公司履行信息披露义务,并持续地向公司报告事件
的进程:
(一) 控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化;
(二) 实际控制人控制公司的情况发生较大变化;
(三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
(四) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权;
(五) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(六) 中国证监会规定的其他情形。
第三十九条 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第八章 信息披露的责任划分
第四十一条 公司董事会同意领导和管理信息披露工作,董事长是信息披露的第一责任
人,董事会秘书为信息披露工作的主要责任人,负责管理信息披露工作。
第四十二条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露
管理部门履行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经营层应当建立
有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披
露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题
的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执
行情况。
第四十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;
关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调
查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编
制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十六条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事和监
事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不
予改正的,应当立即向上海证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独
立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制
度进行检查的情况。
第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九章 信息披露的常设机构及董事会秘书
第四十八条 董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地
址:[江阴市利港镇西利路 88 号];邮编:[214444]),其负责人为董事会秘
书。
第四十九条 在信息披露事务管理中,董事会秘书办公室承担如下职责:
(一) 负责起草、编制公司临时报告;
(二) 负责完成信息披露申请及发布;
(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项,并按相关
规定进行汇报及披露;
(四) 本制度规定的其他职责。
第五十条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人,负责公司和相关当事
人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息
并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨
询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内
幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易
所和中国证监会。
第五十一条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
第五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第五十三条 公司董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表履行董事会秘书的职
责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第十章 档案管理
第五十四条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董
事会秘书办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分
类专卷存档保管。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料,信
息披露管理部门应当予以妥善保管。
第五十六条 信息披露管理部门应指派专人负责档案管理事务。
第十一章 保密措施
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工
作人员,负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密
协议。
第五十八条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制
在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息,在未公开披露前,公司部门
与个人一律不得对外公开宣传。
第五十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管
理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责
人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责
任人应当与公司董事会签署责任书。
第六十条 未经董事会批准,擅自在公开场合,新闻媒体披露的重大信息,经济指标等
情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度,追究有
关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。
第六十一条 公司聘请的顾问,中介机构工作人员,关联人等若擅自披露公司信息给公
司损失的,公司保留追究其责任的权利。
第十二章 财务管理和会计核算的监督
第六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第六十三条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。
第六十四条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第六十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
第十三章 投资者关系管理
第六十六条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任
何人不得进行投资者关系活动。
第六十七条 投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少应当包括投
资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提
供内幕信息。
第六十九条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,
并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第十四章 处罚
第七十条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人给予处分,且有权视
情形追求相关责任的法律责任并向其追究损失。
第七十一条 未按本制度披露信息给公司损失的,公司将对相关责任人给予处分,且有
权视情形追求相关责任的法律责任并向其追究损失。
第十五章 附则
第七十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。
第七十三条 本制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
第七十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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