东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过生效）
二〇二四年四月
东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事工作制度
东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善东方明珠新媒体股份有限公司（以下简
称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据本公司章程
和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事
管理办法》）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称《规范运作》）规定，规定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有
效履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不
得再被提名为本公司独立董事候选人。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定人数时，
公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格。
(二) 具有《独立董事管理办法》所要求的独立性。
(三) 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定。
(四) 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
(五) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则。
(六) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验。
(七) 具有良好的个人品德，不存在《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》3.5.5 规定的重大失信等不良记
录。
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系。（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等、子女配偶的父母）。
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东的自然人股东及其直系亲属。
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
(四) 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属。
(五) 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人。
(六) 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员。
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
(九) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
(十) 公司章程规定的其他人员。
(十一) 中国证监会认定的其他人员。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通
过。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 公司召开的全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上
海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报
送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不应作为独立董事候选人。对于上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任。在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再
连续任职本公司独立董事。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第五章 独立董事的特别职权
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查。
（二）向董事会提议召开临时股东大会。
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
第二十一条 独立董事行使第二十条第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第二十条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司董事会设立审计、内容编辑、薪酬与考核、战
略与投资等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六章 独立董事的独立意见
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条、
第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超
过”、“高于”，不含本数。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
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