关于博敏电子股份有限公司
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
法律意见书
信达持股字（2024）第 003 号
致：博敏电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与博敏电子股份有限公司（以
下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法
规和规范性文件以及《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广
东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2024 年员工持股计划的法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达
律师认为制作本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材
料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于
提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、公司的主体资格
根据公司提供的资料并经核查，公司系由梅州博敏电子有限公司整体变更设
立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1354 号”文核
准，博敏电子向社会公开发行 A 股 4,185 万股，并于 2015 年 12 月 9 日在上海证
券交易所上市交易，股票代码为 603936。截至本法律意见书出具日，其基本情
况如下：
公司名称 博敏电子股份有限公司
统一社会信用代码 914414007730567940
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 梅州市经济开发试验区东升工业园
法定代表人 徐缓
总股本 638,023,104 股
营业期限 2005 年 3 月 25 日至无固定期限
研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板等新
型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进
出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务
经营范围
和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、
销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计
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划相关事宜的议案》。信达律师对照《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的
相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据《博敏电子股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以
下简称《员工持股计划（草案）》）、公司出具的书面确认并经信达律师查阅本
次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，公司真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引
第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司及员工出具的书面确认，公司
实施本次员工持股计划已遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的
相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及员工出具的书面确认，公司
本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合
《指导意见》第一部分第（三）项《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险
自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司及员工出具的书面确认并经信
达律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及公司其他核心人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规
定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司及员工出具的书面确认，本次
员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式取得的资金，公司不以任何方式向本次员工持股计划参与对象提供任何财务
资助或为其贷款提供担保，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规
定。
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（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持
股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 2 小项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持
股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本次员工持股
计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员
工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 1 小项规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份，符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用公司自行管
理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议；公司成立员工持股计划管理委员
会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利；公司已经制定《博
敏电子股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计
划管理办法》），对管理委员会的职责进行明确的约定，符合《指导意见》第二
部分第（七）项第 1 小项、第 2 小项、第 3 小项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已明确
规定以下事项，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1
号》第 6.6.5 条的规定：
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份权益的处置办法；
及支付方式；
综上，信达律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）已经履行的程序
过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，符合《指
导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
公司<2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，回避后非关联董事人
数不足 3 人，故相关议案直接提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，符合
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第一款的规定。
公司<2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》，公司三位监事均参与本次员工持股计划，为相
关议案关联监事，已回避表决，回避后相关议案直接提交公司 2024 年第一次临
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时股东大会审议。同日，公司监事会出具书面核查意见，分别就员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《自律监管指引第
指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
（二）尚需履行的程序
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议通过，并在股东大
会召开前公告本法律意见书。股东大会审议本次员工持股计划相关议案应当经出
席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的有关规定履行了现阶段必要的法
律程序，尚需提交公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
经信达律师查阅公司相关公告，公司已在指定信息披露媒体上公告了与本次
员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议和《员工持股
计划（草案）》及其摘要等文件。
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务，包括但不限于在相关股东大会召开前公告本法律意见书、公告审
议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施
情况等。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
法律意见书
按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息
披露义务。
五、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定；公司本次员工持股计划已按照《指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交公司股
东大会审议通过；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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