中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，作为北京诺禾致源科技股份有限
公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中
信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对诺禾致源首次公开
发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诺禾致源科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕737 号）核准，诺禾致源获准向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,020.00 万股，于 2021 年 4 月 13 日在上
海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为 360,000,000 股，首次
公开发行后总股本为 400,200,000 股，其中有限售条件流通股 367,712,207 股，无
限售条件流通股 32,487,793 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
对应限售股数量 290,292,483 股，
占公司总股本的 69.75%，将于 2024 年 4 月 15 日起上市流通。
公司于 2022 年 11 月 10 日收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2022﹞2813 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2023 年 10 月 24 日，公司此次发行
新增 16,000,000 股股份，已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕股份登记手续。公司总股本由 400,200,000 股增加至 416,200,000 股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，除上述股本变动外，公司未发生因利润分配、公积金转增
导致股本数量变化的情况。
二、本次限售股上市类型及有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：
“（1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6
个月。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行
人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发
行价）。
（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不
超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接
或间接持有的发行人股份。
（5）作为发行人核心技术人员，自本人所持发行人首发前股份限售期满之
日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。
（6）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（7）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章
程关于股份限制流通的其他规定。
（8）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关
要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发
行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承
诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”
限合伙）、北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司
章程关于股份限制流通的其他规定。
（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管
机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收
入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该
违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业从北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）受让取得的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份（7,862,743 股股份），也不由发行人回购该
部分股份。
股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
程关于股份限制流通的其他规定。
定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机
关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违
反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他关于上市流通的特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的战略配售股份数量为 290,292,483 股，限售期为 36 个
月，占公司目前股份总数的比例为 69.75%。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 15 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通
剩余限售股数
序号 股东名称 量(股) 公司总股本比 数量（股）
量（股）
例（%）
北京致源禾谷投资
伙）
北京诺禾禾谷投资
伙）
先进制造产业投资
基金（有限合伙）
合计 290,292,483 69.75% 290,292,483 0
四、本次限售股上市流通情况
本次上市流通数量
序号 限售股类型 限售期（月）
（股）
合计 290,292,483 /
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开
发行部分限售股上市流通的核查意见》出具之日，诺禾致源本次上市流通的限售
股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限
售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定。
综上所述，保荐机构对诺禾致源本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文， 为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人
炉
赵陆胤
飞三
彭 博
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