海南海药: 关于海南海药股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

证券之星 2024-04-03 00:00:00
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          北京中伦(海口)律师事务所
          关于海南海药股份有限公司
致:海南海药股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》
               (以下简称“《证券法》
                         ”)、
                           《中华人民共和国
公司法》
   (以下简称“《公司法》
             ”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》
   (以下简称“《股东大会规则》
                ”)等法律、行政法规、规范性文件及《海
南海药股份有限公司章程》
           (以下简称“《公司章程》
                      ”)的规定,北京中伦(海口)
律师事务所(以下简称“本所”)接受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托,指派律师出席公司2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)。
  为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、
准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
  本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,不对会议审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:
  一、本次股东大会的召集、召开程序
  (一)本次股东大会的召集程序
  本次股东大会由公司董事会提议并召集。2024年3月15日,公司召开第十一
届董事会第八次会议,审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
                                     ,
同意于2024年4月2日召开公司2024年第一次临时股东大会。
  公司于2024年3月16日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证
券报》等媒体公告了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称
“《股东大会通知》
        ”),详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事
项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为
  公司于2023年12月22日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公 告了本
次股东大会的议案《独立董事工作制度》、《关于修订<公司章程>的公告》;公司
于2024年1月9日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了本次股 东大会
的议案《关于签署债务偿还协议的公告》;公司于2024年3月16日在深圳证券交易
所官方网站及巨潮资讯网公告了本次股东大会的议案《关于债务偿还协议进展的
公告》、
   《关于接受关联方财务资助延期的公告》、
                     《关于为控股子公司提供担保的
公告》
  。
  (二)本次股东大会的召开程序
  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
海大道192号海药工业园公司会议室召开。公司董事长王建平主持了本次股东大
会。
  本次股东大会网络投票时间为2024年4月2日。其中,通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为2024年4月2日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午
  本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股
份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》
                         ”)的规定。
  二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
  (一)出席会议人员资格
  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名,持有公司有表决
权的股份数共计 400,660,181 股,占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的
权委托书。
  根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东
人数 9 名,持有公司有表决权的股份数共计 19,337,400 股,占截至股权登记日公
司有表决权的股份总数的 1.4905%,通过网络系统参加表决的股东资格,其身份
已经由深圳证券交易所交易系统进行认证,本所律师无法对网络投票股东资格进
行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公
司章程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。
  除上述公司股东外,公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议,董事刘
悉承因个人原因请假未出席,董事魏玉林因工作原因请假未出席,监事张增富因
工作原因请假未出席;高级管理人员列席了本次会议,销售总监王建鹏因工作原
因请假未出席,副总经理张晖因工作原因请假未出席。本所律师列席了本次会议。
  经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  (二)本次股东大会的召集人资格
  本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为,本次股东大
会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
  三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
  (一)本次股东大会的议案
  根据《股东大会通知》,公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
  上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明,并分别于2023年12月
公告,本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内
容相符。
  (二)本次股东大会的表决程序
  经查验,本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票,并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供
的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果,会议主持人当场公布了表
决结果。
  (三)本次股东大会的表决结果
  经核查,本次股东大会的表决结果如下:
  同意419,997,581股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反对 0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总
数的0.0000%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意19,337,400股,占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
  同意19,337,400股,占出席会议有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意19,337,400股,占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
  该项议案的关联股东海南华同实业有限公司已回避表决。
  同 意 417,236,081 股 , 占 出 席 会议 有 表决 权股 份 总数 的99.3425%;反对
有表决权股份总数的0.0000%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意16,575,900股,占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.7194%%;反对2,761,500股,
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的14.2806%;弃权0股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
  同 意 417,369,981 股 , 占 出 席 会议 有 表决 权股 份 总数 的99.3744%;反对
有表决权股份总数的0.0000%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意16,709,800股,占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.4118%;反对2,627,600股,
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的13.5882%;弃权0股,占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
  同意419,863,681股,占出席会议所有股东所持股份的99.9681%;反对0股,
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权133,900股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0319%。
  其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:
  同意 19,203,500 股,占出席会议的中小股东所持股份的 99.3076%;反对 0
股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 133,900 股(其中,因未
投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.6924%。
  本议案为特别决议事项,已由出席股东大会的股东(股东代表)有效表决权
股份总数的2/3以上通过。
  根据表决情况,本次股东大会审议的议案均已获得通过。
  本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
表决结果合法有效。
  四、结论意见
  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》
                           《股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,
表决结果合法有效。
  本法律意见书正本一式三份,经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生
效。
  (以下无正文,接签字盖章页)
 (本页为《北京中伦(海口)律师事务所关于海南海药股份有限公司2024
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页)
 北京中伦(海口)律师事务所(盖章)
 负责人:                经办律师:
     马会军                      覃   炜
                     经办律师:
                              符王婕妤
                           二〇二四年四月二日

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