证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2024-023
中安科股份有限公司
关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留部分授予日：2024 年 4 月 2 日
? 限制性股票预留部分授予数量：1,200 万股
? 限制性股票预留授予价格：1.25 元/股
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留
授予条件已成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，2024 年 4 月 2
日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024 年
票，授予价格为 1.25 元/股。
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
自 2023 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 27 日，共 10 日。在公示期限内，公司监事
会未收到任何异议。2023 年 3 月 28 日，公司公告了《中安科股份有限公司监事
会关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及
公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 4 月 4 日
披露了《中安科股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 4
月 17 日作为本激励计划授予日，向符合条件的 148 名对象授予 6,550.00 万份股
票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00 万份，行权价格为 2.00
元/股，拟首次授予限制性股票为 5,535.00 万股，授予价格为 1.25 元/股。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见。
股票期权授予登记数量 1,005.00 万份，登记人数 42 人。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 3 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予
登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
予限制性股票的登记工作，限制性股票首次授予登记数量 5,332.00 万股，登记人
数 121 人。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日披露的《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：
事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟
回购 2 名已离职的首次激励对象的 1,130,000 股限制性股票，公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司
于 2023 年 12 月 2 日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2023-093）。
事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在指定信息
披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向 157 名激励对象授予预留
部分的 1,200.00 万股限制性股票，授予日为 2024 年 4 月 2 日，授予价格为 1.25
元/股。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
（二）董事会关于符合限制性股票授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限
制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情
形，本激励计划的预留授予条件已成就。董事会同意以 2024 年 4 月 2 日为授予
日，向 157 名激励对象授予预留部分的 1,200.00 万股限制性股票，授予价格为
（三）预留授予的具体情况
（1）有效期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利
待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）解除限售安排
预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本激励计划涉及的预留授予激励对象共计 157 人，包括公司董事、高级管理
人员、核心技术/业务人员。具体如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时股本总
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 额比例
董事、常务副总
李凯 160.00 2.12% 0.06%
裁、董事会秘书
李翔 财务总监 140.00 1.86% 0.05%
核心技术/业务人员
（155 人）
合计 1,200 15.92% 0.42%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司目前股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行
核实后，认为：
成为激励对象的情形。
事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2024
年 4 月 2 日为预留部分限制性股票授予日，向符合条件的 157 名激励对象授予
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，本激励计划预留授予激励对象中的董事、高级管理人员在授予
日前 6 个月未对公司股票进行卖出。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以 2024 年 4 月 2 日收盘数据进行预测算，公司本次授予的 1,200.00 万股限
制性股票合计需摊销的总费用为 1,704.00 万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
本激励计划的限制性股票激励成本将在成本费用列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、
授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司
已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定
的授予条件的情形。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二四年四月三日
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