上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
预留授予部分第二期限制性股票解除限售
及股票期权行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售条件成就情况 13
四、本次激励计划的预留部分授予限制性股票第二个解除限售的具体情况 ....... 15
第六章 本激励计划预留部分授予股票期权第二个行权条件成就情况 ..... 17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任博士眼镜连锁股份有限
公司（以下简称“博士眼镜”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票与股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾
问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在博士眼镜提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供博士眼镜全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博士眼镜提供，博士眼镜已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；博士眼镜及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票
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与股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对博士眼
镜的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
博士眼镜、上市公司、公司 指 博士眼镜连锁股份有限公司
博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
本激励计划、本次激励计划 指
期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于博士眼镜
连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
本独立财务顾问报告 指
计划预留授予部分第二期限制性股票解除限售及股票
期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的在
激励对象 指 公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授
授予日/授权日 指
予日、授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、博士眼镜提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<
博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
事项发表了意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<博士
眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激
《关于核实<博士眼镜连锁股份有限公司 2021
励计划实施考核管理办法>的议案》
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日，公司通过内部 OA 系统公示了
满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈
记录。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。
三、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于<
博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，
在公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕
信息知情人不存在内幕交易行为。
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四、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数
《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激
量、授予价格及行权价格的议案》
励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、
《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
授予价格及行权价格的议案》
划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对授予日及首次授
予激励对象名单进行了核实。
五、2021 年 6 月 28 日，公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票的首次授予登记工作，向 27 名激励对象授予 157.00 万股限制性股
票，并披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股
票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 30 日。同
日，公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记
工作，股票期权登记完成日为 2021 年 6 月 28 日，向 341 名激励对象授予 396.10
万份股票期权，并披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予股票期权登记完成的公告》。
六、2022 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票与股票期
权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了意见。同日，公司第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划预留部分限制性股票与股票期权的议案》，监事会对预留部分的授予日及
激励对象名单进行了核实。
七、2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，公司通过内部 OA 系统公示了
至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，
无反馈记录。2022 年 2 月 12 日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关
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法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
八、2022 年 2 月 25 日，公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票的预留部分授予登记工作，向 2 名激励对象授予 15.00 万股限制性股
票，并披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制
性股票登记完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为 2022 年 3 月 1
日。同日，公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的预留部
分授予登记工作，股票期权登记完成日为 2022 年 2 月 25 日，向 54 名激励对象
授予 48.00 万份股票期权，并披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划预留部分授予股票期权登记完成的公告》。
九、2022 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
《关于调整 2021 年限制
划首次授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》
性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制 性股票的
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议
议案》
《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
案》
《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期
条件成就的议案》
权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
鉴于 26 名激励对象因个人原因离职，公司对上述 26 名激励对象已获授但尚
未行权的全部股票期权 283,000 份进行注销；86 名激励对象个人层面绩效考核
结果未达到行权条件的 93,600 份股票期权进行注销，综上，公司对上述 112 名
激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 376,600 份进行注销。公司于 2022
年 11 月 8 日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
十、2022 年 8 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划中 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 51,200 股。
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，公司对该名激励对象所持已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 40,000 股进行回购注销；4 名激励对象个人层面绩
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效考核结果仅达到部分解除限售条件，公司对上述 4 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 11,200 股限制性股票进行回购注销；综上，公司对上述 5 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 51,200 股进行回购注销。公司于 2022
年 11 月 17 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
十一、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十八次会议、公司第四届监
事会第十九次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
《关于 2021 年限
计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》
制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权条件 成就的议
案》《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
鉴于 8 名激励对象因个人原因离职，公司对上述 8 名激励对象已获授但尚未
行权的全部股票期权 76,000 份进行注销；21 名激励对象个人层面绩效考核结果
未达到行权条件的 21,600 份股票期权进行注销，综上，公司对上述 29 名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权合计 97,600 份进行注销。公司于 2023 年 5 月
十二、2023 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第十九次会议、公司第四届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
十三、2023 年 7 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于注销 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回
件成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票与股票期权
购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
《关于注销 2021 年限制
激励计划首次授予股票期权第二个行权条件成就的议案》
性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了意见。
鉴于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期已于 2023 年 6 月 27 日届满，公司对 9,260 份逾期未行权的股票期权进行注
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销。鉴于 23 名激励对象因个人原因离职，公司对上述 23 名激励对象已获授但尚
未行权的全部股票期权 136,800 份进行注销；82 名激励对象个人层面绩效考核
结果未达到行权条件的 103,260 份股票期权进行注销。综上，公司对上述合计已
获授但尚未行权的股票期权 249,320 份进行注销。公司于 2023 年 7 月 7 日披露
了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
十四、2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划中 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 44,400 股。
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，公司对该名激励对象所持已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 24,000 股进行回购注销；7 名激励对象个人层面绩
效考核结果仅达到部分解除限售条件，公司对上述 7 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 20,400 股限制性股票进行回购注销；综上，公司对上述 8 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 44,400 股进行回购注销。公司于 2024
年 3 月 19 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
十五、2024 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第二次会议、公司第五届监事
会第二次会议，分别审议通过了《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励
《关于 2021
计划预留部分授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》
年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第二个解 除限售条
《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制
件成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票
性股票的议案》
《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励
期权第二个行权条件成就的议案》
计划部分股票期权的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
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第五章 本激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售
条件成就情况
一 、第二个限售期已届满的说明
根据本激励计划等相关内容，预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期
自预留部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股
票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 50%。
公司本激励计划的预留部分授予限制性股票的授予日为 2022 年 1 月 27 日，
预留部分授予限制性股票的上市日为 2022 年 3 月 1 日，截至 2024 年 4 月 1 日，
预留部分授予的限制性股票第二个限售期已经届满。
二、满足解除限售条件情况的说明
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划约定的限制性股票解除限售条
件及达成情况如下：
是否达到解除限售条件的说
序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件
明
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情况，满足
解除限售条件。
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选； 满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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级管理人员情形的；
根据大华会计师事务所（特
公司层面业绩考核要求： 殊普通合伙）出具的大华审
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2020 年营 字[2024]0011007834 号审计
业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 报告，公司 2023 年度营业收
入 1,175,865,495.37 元，净
利润 120,999,136.57 元；
润增长率不低于 56%。
（注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业 656,311,848.94 元，净利润
收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后 60,889,166.85 元；2023 年
归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它 度 营 业 收 入 增 长 率 为
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 79.16% ， 净 利 润 增 长 率 为
据。） 98.72%，2023 年度业绩满足
解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、
“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限 1 名限制性股票激励对象绩
售系数如下表所示： 效考核为 A，满足全额解除
个人考核结果 A B C D 限售条件；1 名限制性股票激
个人解除限售比例(Y) 100% 80% 60% 0 励对象已离职，该激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当 本期限制性股票不得解除限
年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量 售。
×个人解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能
解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注
销。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部
分授予限制性股票第二个解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年度股东大会
对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司 2020 年度权益分派方案于 2021 年 5 月 25 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予价格及行权价格进行如下调整：本次激励计划限制性股票首次授予价格由 9.08
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元/股调整为 8.73 元/股，股票期权首次授予行权价格由 18.16 元/份调整为 17.81
元/份。预留部分授予价格同首次授予价格，因此限制性股票预留部分授予价格为
公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 6 月 14 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价
格由 8.73 元/股调整为 8.23 元/股，股票期权行权价格由 17.81 元/份调整为 17.31
元/份。
公司 2022 年度权益分派方案于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价
格由 8.23 元/股调整为 7.93 元/股，股票期权行权价格由 17.31 元/份调整为 17.01
元/份。
上述调整价格的具体内容详见公司 2021 年 6 月 12 日、2022 年 7 月 2 日、
的相关公告。
除上述调整事项外，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计 划与公司
四、本次激励计划的预留部分授予限制性股票第二个解除限售的具体情况
本次可解除限售
获授的限制性
本次可解除限售 数量占已获授限 本次待回购注销
激励对象 股票数量
股份数量（股） 制性股票总量的 股份数量（股）
（股）
比例
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中层管理人员
（1 人）
离职人员
（1 人）
合计 150,000 67,500 45.00% 7,500
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第六章 本激励计划预留部分授予股票期权第二个行权条件成
就情况
一 、第二个等待期已届满的说明
根据本激励计划等相关内容，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
均自授权完成之日起计算，预留部分授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24
个月。公司向激励对象预留部分授予的股票期权第二个行权期自预留授予部分股
票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的
公司本激励计划的预留部分授予股票期权授予日为 2022 年 1 月 27 日，授予
登记完成日为 2022 年 2 月 25 日，截至 2024 年 4 月 1 日，预留部分授予的股票
期权第二个等待期已经届满。
二、满足行权条件情况的说明
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划约定的股票期权行权条件及达
成情况如下：
序号 股票期权约定的行权条件 是否达到行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情况，满足
行权条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选； 激励对象未发生前述情况，
为不适当人选；
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会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
根据大华会计师事务所（特
公司层面业绩考核要求： 殊普通合伙）出具的大华审
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2020 年营 字[2024]0011007834 号审计
业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 报告，公司 2023 年度营业收
入 1,175,865,495.37 元，净
利润 120,999,136.57 元；
润增长率不低于 56%。
（注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业 656,311,848.94 元，净利润
收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后 60,889,166.85 元；2023 年
归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它 度 营 业 收 入 增 长 率 为
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 79.16% ， 净 利 润 增 长 率 为
据。） 98.72%，2023 年度业绩满足
行权条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、
考核为 A，满足全额行权条
“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应行权系
件；
数如下表所示：
效考核为 B，满足 80%的行
权条件；8 名股票期权激励对
个人行权比例(Y) 100% 80% 60% 0
象绩效考核为 D（含已离职
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当
人员 7 名），本期股票期权不
年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行
得行权。
权比例（Y）。激励对象不得行权的股票期权由公
司注销。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部
分授予股票期权第二个行权条件已成就，根据公司 2020 年度股东大会对董事会
的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次行权事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司 2020 年度权益分派方案于 2021 年 5 月 25 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予价格及行权价格进行如下调整：本次激励计划限制性股票首次授予价格由 9.08
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元/股调整为 8.73 元/股，股票期权首次授予行权价格由 18.16 元/份调整为 17.81
元/份。预留部分授予行权价格同首次授予行权价格，因此股票期权预留部分授予
行权价格为 17.81 元/份。
公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 6 月 14 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价
格由 8.73 元/股调整为 8.23 元/股，股票期权行权价格由 17.81 元/份调整为 17.31
元/份。
公司 2022 年度权益分派方案于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司 2020
年度股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价
格由 8.23 元/股调整为 7.93 元/股，股票期权行权价格由 17.31 元/份调整为 17.01
元/份。
上述调整价格的具体内容详见公司 2021 年 6 月 12 日、2022 年 7 月 2 日、
的相关公告。
除上述调整事项外，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计 划与公司
四、本次激励计划的预留部分授予股票期权第二个行权期的具体情况
有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至 2025 年 2 月 24 日止。
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本期可行权的股票期权
获授的股票期 本期可行权的股票
激励对象 数量占已获授股票期权
权数量（份） 期权数量（份）
总量的比例
中层管理人员、核心
业务人员（38 人)
合计 334,000 161,400 48.32%
注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象其已获授但尚未行权的股票
期权数；
数量合计为 170,000 份；
为准。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，博士眼镜2021年限制性股票与股票期权激励计划预留
授予部分第二次解除限售/行权的激励对象均符合公司《博士眼镜连锁股份有限
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的解除限售/行权所必须满足
的条件。本次解除限售/行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律法规及《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股
票与股票期权激励计划》的相关规定，博士眼镜不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于博士眼镜连锁股
份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二 期限制性
股票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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