证券代码：301280 证券简称：珠城科技 公告编号：2024-
浙江珠城科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”
）第三届董事会第十九次会
议于 2024 年 4 月 1 日（星期一）在浙江省乐清经济开发区纬十五路 201 号 1 号
楼 4 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 21 日通
过电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人（其中：独立董事吴尚杰、李郁明、纪智慧以通讯方式出席会议）。
本次董事会会议由董事长张建春先生主持，公司监事、部分高级管理人员列
席会议。
本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的内容真实、准
确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符
合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、
规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责
的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查表》，编写了《董事会关
于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司独立董事吴尚杰先生、李郁明先生、纪智慧先生在本次董事会上就 2023
年度的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度董事会工作报告》
《独立董事 2023 年度述职报告》
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（三）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为管理层在 2023 年度有效地执行了股东大会、董事会的各项
决议，按照公司既定的发展战略，努力推进各项工作，较好地完成了 2023 年度
经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司 2023 年度日常经营管理情况。
本议案经公司第三届战略委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
净利润为 146,943,083.82 元，基本每股收益为 1.50 元/股。截至 2023 年 12 月 31
日公司资产总额为 2,272,269,915.68 元。上述财务指标已经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的公司 2023 年度审计报告确认。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年年度报告》中“第十节
财务报告”相关内容。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
公司2023年年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日总股本
（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
人民币10.00元（含税）。公司最终实际现金分红总金额将根据实施权益分派股权
登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）后确定。本次利润分配不送红
股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟保持分配比例
不变，分配总额将按每股分配比例不变的原则相应调整。利润分配方案符合公司
章程规定的利润分配政策。
董事会认为：该利润分配方案符合公司实际经营情况、未来发展资金需求、股
东长远利益，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2023 年度利润分配方
案的公告》。
（六）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
《2023 年度内部控制评价报告》客观、真实地体现了公司 2023 年度的内部控
制执行情况，董事会认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
国金证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度内部控制评价报
告》。
（七）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
司募集资金管理和使用的监管要求》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向或损
害股东利益的情形。经审议，我们认为公司编制的《2023 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度募集资金的存放与
使用情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告；国金证券股份有限
公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度募集资金存放与使用情
况专项报告》
。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财
务和内部控制审计机构。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》
。
（九）审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
公司拟对每位独立董事发放年度津贴 6 万元（税前）
，独立董事津贴按月发放，
不再另行发放额外薪酬；其他董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结
果确定。
本议案涉及董事会提名与薪酬委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委
员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过，2024 年度，公司高级管理人员薪酬
分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级
管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效
考核领取薪酬。
本议案经公司第三届提名与薪酬委员会第六次会议审议通过。
因董事戚程博先生兼任公司高级管理人员，基于谨慎性原则，戚程博先生回避
表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
为进一步提升公司管理水平，优化成本核算，公司自 2024 年 1 月 1 日使用
SAP 系统进行财务核算起，将公司部分存货的计价方法进行调整，将公司部分
存货发出的计价方法变更为“移动加权平均法”，变更后能够提供更加可靠、
准确的会计信息，进一步提升公司存货管理水平，更加客观、及时地反映公司
财务状况和经营成果。按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变
更和会计差错更正》的规定，本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以
前年度会计报表进行追溯调整。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》
。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程
指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对公司章
程的部分条款进行修订并办理工商变更登记及公司章程备案。董事会提请股东大
会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事
项并签署相关文件，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备
案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以相关市场监督管理部门核准登记为
准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>并办理工商
登记及修订部分治理制度的公告》
。
（十三）审议通过《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的相关规定，结合公司实际情况，董事会拟对《董事会审计委员会工
作细则》《董事会提名与薪酬委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细
则》做相应修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会审计委员会工作细
则》《董事会提名与薪酬委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》。
（十四）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利
益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的最新修订情况，
以及《浙江珠城科技股份有限公司公司章程》，对《董事会议事规则》《股东大
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》共 4 项公司制度进行
修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，其中议案 14.1 和 14.2 需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会议事规则》《股东大会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》。
（十五）审议通过《关于拟对外投资设立全资子公司暨购买土地使用权用
于建设生产基地的议案》
根据公司发展战略规划，公司拟对外投资设立全资子公司（计划设立于广东
省佛山市）并使用不超过 4,500 万元人民币的自筹资金及自有资金，通过公开竞
拍等方式取得位于广东省佛山市顺德区的土地使用权约 30 亩，用于投资建设连
接器生产基地，具体项目投资总金额以正式项目投资方案为准。
本议案经公司第三届战略委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟对外投资设立全资子公
司暨购买土地使用权用于建设生产基地的公告》。
（十六）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
公司将于 2024 年 4 月 24 日（星期三）15:00 召开 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司 2023 年年度股东大
会的通知》
。
三、备查文件
特此公告。
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