证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-012
烟台德邦科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或公司从二
级市场回购的 A 股普通股股票。
? 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量
为 640.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 4.50%；
其中首次授予 590.62 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万
股的 4.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.28%；预留授予 49.38 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 0.35%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 7.72%。
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心管理、技术
和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注
和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指
南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划，
公司 2023 年限制性股票激励计划经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监
事会第十一次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2023 年 7
月 24 日向 109 名激励对象以 30.91 元/股的价格授予合计 240.00 万股首次授予部
分限制性股票。截至本激励计划草案公告日，2023 年限制性股票激励计划尚未
进入归属期。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在
相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票和/
或从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 640.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 4.50%；其中首次授予
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.28%；预留授予 49.38 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 0.35%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 7.72%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司,下同）董事、高级管理人员、核心技
术人员、核心骨干人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干人员、中层管理人员
（4）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）；
本激励计划的激励对象包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司
实际控制人，激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人解海华先生、陈田安
先生、王建斌先生、陈昕先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
解海华先生任公司董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具
有较大程度的影响力。本次对解海华先生进行股权激励，将有助于带领公司向更
长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长
远利益。
陈田安先生担任公司董事、总经理，为公司核心技术人员、国家级高层次专
家博士研究生学历深度参与公司经营管理工作，对公司产品研发、未来的业务发
展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。
王建斌先生任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员，对公司产品的研
发、生产及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极
影响。
陈昕先生任公司董事、副总经理，全面主持公司市场销售及人力资源工作，
对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
因此，解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生参与本激励计划系
基于其公司管理人员及核心管理技术人员身份，其均在公司经营管理与研发工作
中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管理
办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
在于：公司所处的半导体行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公
司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励是境外公
司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设
和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中
层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 划公告日股
量(万股) 比例 本总额比例
董事、总经理、
核心技术人员
董事、副总经理、
核心技术人员
副总经理、董事
监
副总经理、核心
技术人员
核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认
为需要激励的其他人员（266 人）
预留部分 49.38 7.72% 0.35%
合计 640.00 100.00% 4.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的公司股票均累计未超
过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整
到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计不超过公司总
股本的 1.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的有效期、授予日等
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
（三）本激励计划的归属期限
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期
间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后
首次授予的第一个 的首个交易日起至限制性股票首次授予
归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后
首次授予的第二个 的首个交易日起至限制性股票首次授予
归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后
首次授予的第三个 的首个交易日起至限制性股票首次授予
归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
若预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授
予的限制性股票各批次归属比例安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在
安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后
预留授予的第一个 的首个交易日起至限制性股票预留授予
归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后
预留授予的第二个 的首个交易日起至限制性股票预留授予
归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 24.45 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 24.45 元的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 18.72 元/股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 20.17 元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 19.70 元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 24.45 元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 24.45 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关
键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
公司是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级专精特新重
点“小巨人”企业，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，广泛应用于集
成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域。本激励计划以合理的
价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中
获得人才优势。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十
章之第 10.6 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的
稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计
划限制性股票的授予价格确定为 24.45 元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本次
激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发
展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2024 年 4 月 2 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方证券承销保荐有限公司关于烟台德
邦科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 三个会计年度，
每个会 计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定
公司层面可归属的比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 营业收入（R） 归属比例(X)
核年度
R≥130%A
或 2024 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=100%
首次授 可比公司平均值的 130%
予限制 130%A＞R≥130%*85%*A
性股票 2024 或 2024 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=80%
第一个 可比公司平均值
归属期 R＜130%*85%*A
且 2024 年营业收入增长率低于 5 家同行业 X=0
可比公司平均值
R≥125%A
或 2025 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=100%
首次授 可比公司平均值的 130%
予限制 125%A＞R≥125%*85%*A
性股票 2025 或 2025 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=80%
第二个 可比公司平均值
归属期 R＜125%*85%*A
且 2025 年营业收入增长率低于 5 家同行业 X=0
可比公司平均值
R≥120%A
或 2026 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=100%
首次授 可比公司平均值的 130%
予限制 120%A＞R≥120%*85%*A
性股票 2026 或 2026 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=80%
第三个 可比公司平均值
归属期 R＜120%*85%*A
且 2026 年营业收入增长率低于 5 家同行业 X=0
可比公司平均值
注：1、上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据，其中“R”表示对应考核年度当年
度的营业收入，“A”表示对应考核年度上一年度的营业收入。
本激励计划预留授予的限制性股票各归属批次对应的各年度考核目标分为
两种情况。
（1）若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出，则各年
度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出，则各年
度业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 营业收入（R） 归属比例(X)
核年度
R≥125%A
或 2025 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=100%
预留授 可比公司平均值的 130%
予限制 125%A＞R≥125%*85%*A
性股票 2025 或 2025 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=80%
第二个 可比公司平均值
归属期 R＜125%*85%*A
且 2025 年营业收入增长率低于 5 家同行业 X=0
可比公司平均值
R≥120%A
或 2026 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=100%
预留授 可比公司平均值的 130%
予限制 120%A＞R≥120%*85%*A
性股票 2026 或 2026 年营业收入增长率高于 5 家同行业 X=80%
第三个 可比公司平均值
归属期 R＜120%*85%*A
且 2026 年营业收入增长率低于 5 家同行业 X=0
可比公司平均值
注：1、上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据，其中“R”表示对应考核年度当年
度的营业收入，“A”表示对应考核年度上一年度的营业收入。
股票代码 公司简称 主要通信产品
世华科技成立于 2010 年，是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具
要包括精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料。
晶瑞电材是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要
生产四大类微电子化学品，应用到五大下游行业：主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、
功能性材料和锂电池粘结剂四大类微电子化学品，广泛应用于半导体、光伏太阳能电池、
LED、平板显示和锂电池等五大新兴行业。
股票代码 公司简称 主要通信产品
中石科技成立于 1997 年，是一家致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术
提高电子设备可靠性的专业化企业，产品包括导热材料、EMI 屏蔽材料、电源滤波器以
术企业，产品主要应用于智能手机、消费电子、通信、汽车电子、高端装备、医疗电子
等领域。
回天新材是专业从事胶粘剂和新材料研发、生产销售的高新技术企业，公司主营业务产
品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等工程胶粘剂及
太阳能电池背膜，广泛应用在汽车制造及维修、通信电子、家电、LED、新能源汽车电
池、轨道交通、新能源、工程机械、软包装、高端建筑等众多领域。
赛伍技术成立于 2008 年，主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售。目
前公司已形成光伏和非光伏两个业务板块，建立了光伏材料、工业胶带材料、电子电气
材料三类产品体系，产品广泛应用于光伏、智能手机、声学产品、高铁车辆和智能空调
等领域。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均取消归属，并作废失效。
确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、发生
重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则由公
司董事会在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为 5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
第二类限制 绩效评定 A B C D E
性股票 归属比例 100% 80% 50% 30% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入，营业收入为公司核心财
务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标能够真
实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性
的有效性指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书，根
据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告）按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披
露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予/归属价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予/归属价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/归
属价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估
计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格
（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的
上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票
期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待
期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照
授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资
本公积。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第
二类限制性股票的公允价值。并以 2024 年 4 月 1 日为计算的基准日，对授予的
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
（1）标的股价：37.45 元/股（2024 年 4 月 1 日公司股票收盘价为 37.45
元/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期
可归属日的期限）；
（3）历史波动率：13.5790%、14.6531%、14.6931%（分别采用上证指数最
近 1 年、2 年、3 年的波动率；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0.8011%%（采用公司截至 2024 年 4 月 1 日最近 1 年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在 2024 年 5 月初，公司向激励对象首次授予限制性股票 590.62
万股，应确认股份支付费用预计为 8,035.44 万元。根据中国会计准则要求，该
等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制
性股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票授予 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程
度可控。但与此同时，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，
提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，
但能够有效提升公司的持续经营能力。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）其他说明
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前激励对象需
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性
股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生
之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个
人所得税及其他税费。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对
象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其
他税费。
（1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次
激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他
税费。
（1）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失
劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完
毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行
归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所
涉及的个人所得税及其他税费。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）《烟台德邦科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《烟台德邦科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
（三）《烟台德邦科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》；
（四）《烟台德邦科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》
《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草
（五）
案）的核查意见》；
（六）《北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》；
（七）《东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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