深圳天德钰科技股份有限公司
作为深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本
人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客
观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分
发挥了独立董事的独立作用。现将本人 2023 年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
KWANG TING CHENG（郑光廷）先生，公司独立董事，1961 年 2 月出生，美国籍，
加州大学伯克利分校电机工程及计算机科学系博士。1988 年 8 月至 1993 年 10 月，任
职于 AT&T 贝尔实验室，担任研究员；1993 年 11 月至 2014 年 6 月，任职于加州大学圣
芭芭拉分校电机及计算机工程学系，担任教授；1998 年至 2003 年，任职于 Verplex
Systems，担任首席技术长、首席技术顾问；2005 年 4 月至 2008 年 6 月，任职于加州
大学圣塔芭芭拉分校电机及计算机工程学系，担任主任；2013 年 4 月至 2014 年 6 月，
任职于加州大学圣芭芭拉分校电机及计算机工程学系，担任署理协理校长（硏究）；2014
年 7 月至 2016 年 4 月，任职于加州大学圣芭芭拉分校电机及计算器工程学系，担任协
理校长（研究）、特聘教授。现任杭州质子科技有限公司联合创始人及董事、InnoHK
Centre on“AI Chip Center forEmerging Smart Systems”（ACCESS）（由香港特区政
府创新科技署提供资助而成立的研发中心）中心主任，加州大学圣芭芭拉分校荣誉教授，
南沙信息科技园区基金有限公司董事、香港科技大学副校长，以及公司独立董事。
（二） 独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及
直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任
任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲
出席次数
事姓名 次数 席次数 席次数 次数 自出席会议
Kwang
Ting 7 6 1 0 否 2
Cheng
本人认为：公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行
了相关的审批程序。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提
出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
职务并积极开展工作。2023年度本人共出席提名委员会3次，战略委员会1次，薪酬与考
核委员会3次。专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会
议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重
大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人对公司进行了现场（线上）调研。根据经营实际，了解行业的研发
前瞻技术和发展趋势，结合自己的管理经验和专业特长、研究心得为公司在集成电路行
业发展、数字化经济发展等提出了建设性的意见和建议，拓展了相关企业的发展思路，
促进了管理水平的提升。
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或
建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依
法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独
立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计
师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
年度日常关联交易的议案》；2023年12月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通
过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经核查，上述关联交易为公司
正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和
定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利
益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》
《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
报告期内，经2022年度股东大会批准，变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项
与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了沟通，各方对本次变更事项无异议。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
报告期内，公司不存在相关情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，本人对提名的第二届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司
第二届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公
司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程
序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
公司经董事会同意提名，郭英麟先生、梅琮阳先生、谢瑞章先生、施青先生为公
司第二届董事会非独立董事候选人；Kwang Ting Cheng先生、韩建春先生、陈辉先生
为公司第二届董事会独立董事候选人。其中韩建春先生为会计专业人士。上述人员经
公司2023年第一次临时股东大会审议通过组成公司第二届董事会。
经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司聘任郭英麟先生为总经理、梅琮
阳先生及谢瑞章先生为副总经理、邓玲玲女士为董事会秘书兼财务总监、王飞英为市
场总监。本人认为上述人员具备任职条件和工作经验，未发现其存在《公司法》规定
的不得担任公司高级管理人员的情形。本次聘任高级管理人员的提名和表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划。
本人认为，公司2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支
付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
报告期内，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，拟实施“2023年限制性
股票激励计划”，本人认为“2023年限制性股票激励计划”有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本次激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司向激励对象首次授予限制性股票。
本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和《公司章程》的规定，对激励计划根据相关程序进行了审核并发表了明确同意
的独立意见。
报告期内，经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，
公司注销“2021年股票期权激励计划”第二个行权期因行权条件未成就需要注销的股
票期权。本人认为该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及中小股东的利
益。一致同意上述注销事项的安排。
四、总体评价和建议
责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、
经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司
董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
深圳天德钰科技股份有限公司
（本页无正文，为《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之
签字页）
独立董事：
Kwang Ting Cheng
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