北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司
（NINEBOT LIMITED）
法律意见书
二〇二四年四月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司
（NINEBOT LIMITED）
法律意见书
致：九号有限公司（NINEBOT LIMITED）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（NINEBOT
LIMITED，以下简称 “公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称 “本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021 年限制性股票激励
计划第二次调整事项（以下简称“本次激励计划调整事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》 《九号有限公司 2021
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订
稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划调整事项有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供
的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上市规则》等国家现
行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书
中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说
明予以引述。
文件。
得用作其他任何目的。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
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法律意见书
——股权激励信息披露》
（以下简称“
《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件和《九
号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》等有关规定，出具本法律意见
书。
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法律意见书
正 文
一、本次激励计划调整事项的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的相关授权与批准
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
立董事对此发表了同意的独立意见。
此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独
立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-005），根据
其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会
审议的本次激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有
关的任何异议。
号有限公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
及核查意见》（公告编号：2021-011）。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
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法律意见书
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独
立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。
号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-034），根据
其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会
审议的该次激励计划调整事项相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（二）本次激励计划调整事项的授权与批准
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独
立董事对本次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。
《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委
托，独立董事林菁先生作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的本次激励计划调整
事项相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事
会导致的程序差异外，本次激励计划调整事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合
《管理办法》及法律法规的相关规定，本次激励计划调整事项相关议案尚待公司股东
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法律意见书
大会以特别决议审议通过后方可实施。
二、本次激励计划的调整
（一）《激励计划（草案修订稿）》 “特别提示”之“二”修订前后具体内容如下：
修订前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）对应的存托凭证，
来源为公司向存托人发行公司 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托
凭证。
修订后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）对应的存托凭证，
来源为公司向存托人发行公司 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托
凭证和/或从二级市场回购的存托凭证。
（二）《激励计划（草案修订稿）》“第五章 限制性股票对应存托凭证的激励方
式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及存托凭证来源”修订前后具
体内容如下：
修订前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票对应存托凭证，涉及的标的证券
来源为公司向存托人发行 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭
证。
修订后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票对应存托凭证，涉及的标的证券
来源为公司向存托人发行 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证
和/或从二级市场回购的存托凭证。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》
《上市规则》
及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托
凭证持有人利益的情形。
三、本次激励计划调整事项的信息披露义务
根据公司的说明，第二届董事会第二十二次会议结束后，公司将向上海证券交易
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法律意见书
所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、《激励计划（草案二
次修订稿）》等与本次激励计划调整事项相关的文件。此外，随着本次激励计划的实
施，公司还应当根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指引》等相关规定；公司尚需
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
持续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事
会导致的程序差异外，本次激励计划调整事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合
《管理办法》及法律法规的相关规定，本次激励计划调整事项相关议案尚待公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实施；本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、
存托凭证持有人利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有同等
的法律效力。
（以下无正文）
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