证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-16
北京鼎汉技术集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
六次会议于 2024 年 3 月 19 日以通讯方式发出通知，于 2024 年 3 月 29 日下午
出席会议董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾
庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审
议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023 年度总裁工
作报告》
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023 年度董事会
工作报告》
（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2023 年度董事会工作报
告》。
公司 2023 年任职的独立董事陈特放先生、丁慧平先生、王萌先生、罗顺均
先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上
述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事之独立性自查情况的报告》对
公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情
况的专项报告》。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证
监会规定信息披露媒体的相关公告。
此议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023 年度财务决
算报告》
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披
露媒体的《2023 年度财务决算报告》。
此议案已经审计委员会审议通过。此议案需提交公司 2023 年度股东大会审
议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023 年年度报告》
及其摘要
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披
露媒体的相关公告，《2023 年年度报告摘要》同时刊登于 2024 年 4 月 2 日《中
国证券报》和《证券时报》上。
此议案已经审计委员会审议通过。此议案需提交公司 2023 年度股东大会审
议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023 年度利润分
配预案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公
司章程》等的相关规定，鉴于公司母公司报表截至 2023 年度末未分配利润为负
数，同时综合考虑资本市场整体环境及公司未来长远发展规划，保障公司战略目
标的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利
益，公司决定 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转
增股本。
董事会认为 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，
监事会对此事项发表了核查意见；本议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披
露媒体的《2023 年度利润分配预案的公告》及其他相关公告。
此预案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023年度内部控
制自我评价报告》
董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效
保持了与财务报告相关的内部控制。2023 年度未发现公司存在内部控制制度和
执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进
一步完善内部控制制度，增强内部控制制度的执行力，使之不断适应公司发展的
需要和国家有关法律法规的要求。
监事会对此报告发表了核查意见；本议案已经审计委员会及独立董事专门会
议审议通过。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《内
部控制鉴证报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披
露媒体的《2023 年度内部控制自我评价报告》及其他相关公告。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度
向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融
业务需求，缓解潜在资金压力，2024 年度公司及合并范围内各下属公司拟向银
行等金融或非金融机构申请累计总额不超过 30 亿元人民币（或等值外币）的综
合融资授信额度（最终以各银行及其他金融或非金融机构实际核准的信用额度为
准）。
本次综合授信额度决议有效期自 2023 年度股东大会审议通过本事项之日起
至审议 2025 年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度事项的董事会或
股东大会决议生效之日止，在上述有效期内任一时点的实际使用余额不得超过
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披
露媒体的《关于 2024 年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的公告》。
此议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于持股 5%以
上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司及下属公司的发展，解决公司及下属公司向银行等金融或非金融
机构申请综合授信担保的问题，有效降低公司融资成本，公司持股 5%以上股东
顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司拟为公司及下属公司向
银行等金融或非金融机构申请综合授信额度不超过 5 亿元人民币（或等值外币）
提供担保，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的
持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司
和全体股东的利益。
关联董事顾庆伟先生回避了对该议案的表决。监事会对此事项发表了核查意
见；本议案已经独立董事专门会议审议通过，此议案需提交公司 2023 年度股东
大会审议。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规
定信息披露媒体的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信
提供担保暨关联交易的公告》。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度对
外提供担保额度预计的议案》
为满足公司经营发展需要，公司拟在2024年度对外提供担保额度不超过
本次担保总额度有效期自2023年度股东大会审议通过本事项之日起至审议
及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责担保总额度在被担保方的具体
分配、相关业务审批、手续办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再
另行召开董事会或股东大会；2024年度公司对外担保余额超过担保总额度或发生
其他对外担保的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，此议案需提交公司 2023 年度股东
大会审议。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规
定信息披露媒体的《关于 2024 年度对外提供担保额度预计的公告》。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度以
自有闲置资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保
证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 2 亿元闲置
自有资金进行现金管理（含合并范围内各下属公司），用于购买安全性高、流动
性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。单个理财产品的
投资期限原则上不超过 12 个月。本投资额度自本次董事会审议通过本事项之日
起 12 个月内有效。
在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，每笔产品购买金额和
期限将根据闲置资金实际情况确定。同时，提请董事会授权总裁行使该项投资决
策权，并由财务负责人具体办理相关事项。授权期限同额度有效期。
监事会对此事项发表了核查意见；本议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露
媒体的《关于2024年度以自有闲置资金购买理财产品的公告》。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相
关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2023
年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括
以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额
快速融资”或“本次发行股票”）的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并
确认公司是否符合以小额快速融资的条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数
的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权
与保 荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。募集资金用途应当符合下列规定：
卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的
全部事项，包括但不限于：
他法律文件；
的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于
确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一
切事宜，以及决定发行时机等；
案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金专户监管协议等与募集资金
相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其
他事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额
快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
本议案已经独立董事专门会议审议通过。此议案需提交公司 2023 年度股东
大会审议。
十二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年
度日常关联交易预计的议案》
根据公司及合并范围内下属公司日常经营业务发展需要，预计 2024 年公司
将与关联方广州工业投资控股集团有限公司合并范围内控股公司及广州铁科智
控有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币 1.2 亿元，公司将本着
公平、公开、公正的原则，参照市场公允价格定价，与上述关联方签署相关交易
协议。2023 年度公司及合并范围内下属公司与上述关联方发生的日常关联交易
金额为人民币 2097.2 万元。
本次日常关联交易预计总额度有效期自 2023 年度股东大会通过本事项之日
起至审议 2025 年度日常关联交易预计总额度的相关会议决议生效之日。
关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对该议案的表决。本议
案已经独立董事专门会议审议通过，此议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露
媒体的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
十三、审议《关于公司 2024 年董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事津贴制度》《鼎汉集团 2023 年度绩效与激励管理办
法》，公司全体董事 2023 年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《2023 年年度报告》第四
节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
（一）非独立董事参考津贴为每人每年 20,000 元（税前）；独立董事参考
津贴为每人每年 70,000 元（税前），实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、
工作任务、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应
调整。
（二）公司董事长、副董事长同时承担公司经营责任，除领取董事津贴外，
根据《鼎汉集团 2024 年度管理人员薪酬及绩效考核管理办法》领取基本年薪，
根据《鼎汉集团 2024 年度专项奖励管理办法》领取专项奖励。
董事薪酬事项已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议
通过。鉴于本议案与所有董事利益相关，均为关联董事，直接提交 2023 年度股
东大会审议。
十四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2024年高
级管理人员薪酬的议案》
根据公司《鼎汉集团2023年度绩效与激励管理办法》，公司高级管理人员2023
年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监
会规定信息披露媒体的《2023年年度报告》第四节“公司治理”之“七、董事、
监事和高级管理人员情况”。
考核管理办法》领取基本年薪，根据《鼎汉集团2024年度专项奖励管理办法》领
取专项奖励。
公司高级管理人员薪酬事项已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事
专门会议审议通过。同时担任副总裁的董事张雁冰先生回避了对该议案的表决。
十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于未弥补亏
损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司
经审计合并财务报表未分配利润为-455,534,451.49元，实收股本为558,650,387.00
元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
公司上述合并财务报表未分配利润出现大幅亏损，主要原因系近年来宏观及
行业环境变化，导致公司盈利能力受到影响；其中，2020年，考虑到宏观环境变
化对国家投资项目可能造成的影响，以及部分子公司持续面临的经营压力，公司
对因收购上述公司形成的商誉计提减值准备41,348.32万元。
抢抓行业建设复苏机遇，推动在手订单有序执行，实现营业收入151,756.35万元，
较上年同期增长19.57%；进一步提高内部经营管理效率，夯实内部改革成果，实
现归属于上市公司股东的净利润1,783.90万元，与上年同期相比扭亏为盈；实现
经营活动产生的现金流量净额11,895.53万元，同比增长191.41%，合并财务报表
未分配利润较上年同期增长3.77%，公司经营情况得到有效改善。
加大研发创新及市场拓展力度；另一方面继续夯实内部改革成果，增强集团化管
控、集约化运作能力，进一步强化精益运营和精益管理，努力提升公司盈利能力，
减少未弥补亏损。
此议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2023
年度股东大会的议案》
公司计划于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年度股东大会，审议上述第二至第
五、第七至第九、第十一至十三、第十五项议案及经第六届监事会第十一次会议
审议通过的《2023 年度监事会工作报告》及《关于公司 2024 年监事薪酬的议案》，
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露
媒体的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日
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