证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-016
上海贝岭股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划预留授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）首期限制性股
票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，符合解
除限售条件成就的激励对象共 13 名，可解除限售的限制性股票数量为
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七
次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划
预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首
期限制性股票激励计划。
（三）2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（四）2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
（五）2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（六）2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
（七）2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
（十）2020 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
（十一）2021 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（十二）2021 年 6 月 22 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事
会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
（十四）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十五）2022 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十六）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
（十七）2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事
会发表了同意的核查意见。
（十八）2023 年 3 月 24 日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十九）2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会
第四次会议，除关联董事秦毅先生回避表决外，分别审议通过了《关于首期限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意
见。
（二十）2024 年 3 月 29 日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》进行了审议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意将相关
议案提交公司董事会审议。2024 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十次会议及
第九届监事会第七次会议，除董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调
整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性
股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
监事会发表了同意的核查意见。
二、首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第三个解
除限售期为自预留授予登记完成之日（2020 年 4 月 23 日）起 48 个月后的首个
交易日至预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，预留授
予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 1/3。本次拟
解除限售的限制性股票的授予日为 2020 年 2 月 27 日，登记日为 2020 年 4 月 23
日，限售期为 2020 年 4 月 23 日-2024 年 4 月 22 日，该部分限制性股票的第三个
限售期即将届满。
（二）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的
其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
项解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
益率为 14.85%，
不低于 5%，且不
公司业绩考核要求：
低于同行业对标
解除限售期 业绩考核目标
企业 75 分位值水
平；2021 年度公
司归属上市公司
业 75 分位值水平；2021 年较
股东的扣除非经
第三个解除限售期 2017 年净利润增长率不低于
常性损益后的净
利润为 39,163.20
万元，较 2017 年
△EVA>0。
度的 5,656.36 万
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA 计算所涉及的
元净利润增长率
“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
为 592.37%，不低
润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
于 150%，且不低
益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份
于同行业对标企
收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润
业 75 分 位 值 水
不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
平；2021 年△EVA
为 27,483.03 万
元，△EVA>0。
公司层面业绩考
核条件已达到考
核目标。
个人绩效考核：
实际授予的 14 名
激励对象个人考核按照公司《首期限制性股票激励计划实施考核
激励对象中，有 1
管理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解
人离职，不再符合
除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当
激励条件，尚未办
年计划解除限售额度，具体见下表：
理限制性股票回
X＞90 X≤60 购 注 销 手 续 ； 13
（X） 80 70 60
名激励对象绩效
S（杰 A（超越 B（达到 C（需要 D（不合
评价标准 考核结果为“B”及
出） 期望） 期望） 改进） 格）
以上，当期解除限
解除限售
系数
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的预留授予部分第三个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，同意公司
在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第三个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 13 人，可解除限售的限制性股票数量为
限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股 本次可解除限售的限 剩余未解除
姓名 职务
票数量（股） 制性股票数量（股） 限售数量（股）
核心技术（业务）人员 13 人 324,900 108,310 0
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限
售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授
预留限制性股票的 13 名激励对象第三个解除限售期解除限售条件成就，同意公
司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对公司限制性股票授予相关事项的法律意见认
为：上海贝岭首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限
售的情形，预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期
届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报
告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除
限售所必须满足的条件，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售事
项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等
法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
司首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
事项之独立财务顾问报告；
票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
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