证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-012
有研新材料股份有限公司
第八届董事会第三十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次临
时会议通知和材料于 2024 年 3 月 26 日以书面方式发出。会议于 2024 年 4 月 1
日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由公
司董事长杨海先生主持。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议
符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发
行股票的条件和资格。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公
司制订了 2024 年度向特定对象发行股票的方案，与会董事对下列事项进行了逐
项表决：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批
复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国有研科技集
团有限公司（以下简称“中国有研”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的
股票。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次临时会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 35,823,069 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价
格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 319,900,007.18 元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（元）
总计 319,900,007.18
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A 股股票发行结
束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本
次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证
券交易所的相关规定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上
述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相
关股票锁定事宜。中国证监会、上海证券交易所对于认购人所认购股票豁免要约
收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份
比例共同享有。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相
关事项之日起 12 个月。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会逐项审议。
公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方
案基础上，编制了《有研新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
案
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对
象发行股票事项编制了《有研新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告》。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
告的议案
公司根据《公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
《证券法》
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使
用的相关规定, 就公司本次向特定对象发行事项编制了《有研新材料股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“前次募集资金使用情
况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使
用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资
金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，
最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律、法规和规范
性文件的规定及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与控股股东中国有研
签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股
份认购协议》，中国有研以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的
关联交易。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
公司审计委员会审议通过了本议案，全体委员对该议案发表了同意的意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要
求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董
事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
根据《公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》
（证监会公告[2023]61 号）等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》
的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《有研新材料股
份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。
公司本次发行的发行对象为公司控股股东中国有研。本次发行前，中国有研
持有公司 33.09%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的
规定，中国有研认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可
以免于发出要约。
鉴于本次发行的认购对象中国有研已承诺自本次发行结束之日起三十六个
月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上
市公司收购管理办法（2020 修正）》第六十三条的相关规定，中国有研符合《上
市公司收购管理办法（2020 修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、
上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国
证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司
章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理与本
次向特定对象发行股票的相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过后十二
个月。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
此议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。
公司定于 2024 年 4 月 17 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，对公司
第八届董事会第三十一次临时会议审议通过的有关议案进行审议。内容详见
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：出席本次会议的董事以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过
本议案。
三、相关公告索引
本次董事会审议通过的公司向特定对象发行 A 股股票预案等公告已与本公
告同日在《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
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