证券简称：冠盛股份 证券代码：605088
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
限售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠盛股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对冠盛
股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对冠盛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考
核委员会发表了同意的意见。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 12 日，公司披露了《监事会关于
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024 年 3 月 19
日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次
激励计划激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，冠盛股份本次激励计划授予
相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024 年限制
性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予
激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授全部的限制性股票。
根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数
量及授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划的激励对象人数由104人
调整为103人，授予限制性股票数量由530.40万股调整为527.40万股。
除上述调整事项外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与公司 2024 年
第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，冠盛股份对本激励计划的调
整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列
授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予权益。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，冠盛股份不存在《激励计
划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票的
激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件
已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
示：
占本激励计划
获授的限制性股 占本激励计划授予
序号 姓名 职务 授予限制性股票
票数量(万股) 日股本总额的比例
总数的比例
董事、董事会秘书、
财务总监
核心骨干人员（100人） 477.40 90.52% 2.81%
合计（103人） 527.40 100.00% 3.10%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办
法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为冠盛股
份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，冠盛股份本次激励计划授予相关事项已
取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限
内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
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