平安证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之 2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见暨
致歉声明
平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏润邦重工股
份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保 科技 有限
公司（现更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，以下简称“标的公司”、
“中油环保”）73.36%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律法规的相关规定，对润邦股份本次交易 2023 年度业绩承诺的实现
情况进行了核查，现出具专项核查意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）调整前的业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补 偿义务
人王春山承诺标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度经上市
公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下 归属于
标 的 公 司 股 东 的 净 利 润 （以 扣 除非 经 常性 损 益前 后 孰 低为 准 ）分 别不低于
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结 束后委
托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度 的业绩
完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述 专项审
核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中 披露标
的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019 年度、2020 年度、2021
年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 85%，则补偿义
务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一 个会计
年度（2022 年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义
务人应当向上市公司进行足额补偿。
（二）调整后的业绩承诺及补偿安排
受经济下行影响，经业绩承诺方王春山与上市公司协商并经上市公 司第四
届董事会第三十八次会议和 2020 年年度股东大会审议通过，将业绩承诺调整为
标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度经上市公
司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下 归属于
标 的 公 司 股 东 的 净 利 润 （以 扣 除非 经 常性 损 益前 后 孰 低为 准 ）分 别不低于
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结 束后委
托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情 况出具
专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告 确定。
同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司 的实际
净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度（2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 85%，
则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期 内最后
一个会计年度（2023 年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 100%，
则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
（三）具体补偿措施
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司 股份进
行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差 额部分
由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
股份补偿的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数?截至
当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数 总和×标
的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?补偿义务
人累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人
已经补偿的股份不退还；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的 业绩补
偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股 本的，
上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务 人当期
应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的 业绩补
偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务
人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义
务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果 计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以
现金方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时 持有的
股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数 量不足
以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司 进行补
偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量?补偿
义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已补
偿的现金金额不退还。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托符合《证券法》规定的会计 师事务
所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。如果业绩承诺期届满 时标的
资产的减值额>（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已
补偿的现金金额）
，则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师
事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、 减资、
接受赠与以及利润分配等事项对标的资产的影响。
如协议约定的减值测试补偿条件触发，则补偿义务人应另行对上市 公司进
行补偿。补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补 偿；若
补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补 偿义务
人以现金方式向上市公司进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额-业绩承诺
期内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格-已补偿的现金金额）÷本次发
行价格。
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿
的股份数量-标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
协议项下补偿义务人最终承担的补偿义务（包括股份补偿和现金补 偿包括
业绩承诺补偿和减值测试补偿）不以其在本次交易中取得的对价为限。
二、标的公司业绩完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优 艺环保
科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第
易 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 致 同 专 字（2021 ） 第
《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易 2021 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 致 同 专 字（2022） 第
《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易 2022 年 度 业 绩承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 致 同 专 字 （2023 ） 第
交易 2023 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项审核报告》（致同
专字（2024）第 110A004591 号），标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
低 为 准 ） 为 135,355,532.15 元 、52,808,060.24 元 、154,861,131.15 元 、
单位：元
差异数（实现数-承诺
期间 承诺净利润 实际净利润
数）
合计 748,000,000.00 161,850,745.40 -586,149,254.60
截至 2023 年末标的公司累计实现承诺业绩 161,850,745.40 元，累计完成承
诺利润的 21.64%，低于经调整后的业绩承诺数 748,000,000.00 元，按照约定的
业绩补偿方法，业绩补偿人王春山应就业绩承诺期的净利润实现情况采 用累积
计算方式对上市公司进行补偿 。经计 算合 计应补 偿上 市公司 股 份 数 量 为
据约定，触发业绩补偿后还需返还应补偿股份数量的分红款共计 17,357,011.50
元。
上 述 补 偿 金 额 中 ，2022 年 度 应补 偿 股份 数 62,174,686 股 （ 补偿金额为
还分红款合计为 237,507,303.51 元。其中，股份补偿中 55,820,322 股已完成回购
并 注 销 ， 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 股 份 补 偿 不 足 部 分 折 算 的 现 金 补 偿
返还分红款合计为 555,883,407.09 元。
截至 2023 年末，业绩补偿人王春山未补偿金额及未返还分红 款 合 计 为
三、业绩未实现的原因
根据上市公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司关于公司发行股 份购买
资产暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项说明》，
剧，危废处置业务的市场价格水平持续下降，虽然公司通过降低成本、 提高产
能利用率等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，但 2023 年度中油环保
整体经营业绩仍下滑明显。
四、业绩承诺期届满资产减值测试情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏润邦重 工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况及资产减值
测试结果的专项审核报告》（致同专字（2024）第 110A004591 号），中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司对截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日中油环保股
东全部权益的公允价值进行了评估，业绩承诺期满标的资产对应收购 73.36%股
权部分的评估值为 263,362,400.00 元，收购价格为 990,316,378.25 元，业绩承诺
期间中油环保累计增资 234,900,000.00 元，累计分红款金额为 208,892,140.11 元，
本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额（含应补偿但尚未补偿的现金金额）
结果为 776,033,699.10 元。经减值测试，标的资产期末减值额未超过业绩承诺期
届满补偿义务人向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，补偿义务人无 需进行
差额部分补偿。
五、独立财务顾问核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议（二）》
等相关协议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中 油优艺
环保科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字
（2020）第 110ZA5798 号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2021）
第 110A007620 号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交 易 2021 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的专 项 审核 报 告》（ 致同 专 字（2022）第
易 2022 年 度 业绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 致 同 专 字 （2023 ） 第
《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易 2023 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项审核报告》（致同专
字（2024）第 110A004591 号）等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了
核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易涉及的标的公司 2019 年度、
元，低于经调整后的业绩承诺数 74,800.00 万元，累计完成承诺利润的 21.64%；
中油环保 73.36%股权于业绩承诺届满的评估值低于购买资产时的交易价格，标
的资产已发生减值。补偿义务人应根据《业绩补偿协议（二）
》等相关协议的约
定向上市公司进行补偿。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承 诺深感
遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公 司及业
绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份购买资产中关于 业绩补
偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限 公司发
行股份购买资产暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核
查意见暨致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
汪 颖 方端凝
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