国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南华菱线缆股份有限公司
之
法律意见书
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、华菱线
指 湖南华菱线缆股份有限公司
缆
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
本次发行、本次向特定
发行人本次拟向特定对象发行不超过 160,327,200 万
对象发行、 本次发行股 指
股人民币普通股（A 股）的行为
票
湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
湘钢资产 指 湖南湘钢资产经营有限公司
湖南钢铁集团、华菱集 湖南钢铁集团有限公司（曾用名“湖南华菱钢铁集团
指
团 有限责任公司”）
湖南迪策投资有限公司，曾用名上海迪策科技发展有
限公司（2007 年 7 月 24 日更名为“湖南迪策科技发展
上海迪策、湖南迪策 指 有限公司”，2010 年 11 月 24 日更名为“湖南迪策创
业投资有限公司”，2020 年 1 月 6 日更名为“湖南迪
策投资有限公司”）
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘潭经建投 指 湘潭市经济建设投资公司
新湘先进 指 长沙新湘先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）
凤翼众赢 指 湘潭凤翼众赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宇纳衡富 指 杭州富阳宇纳衡富投资合伙企业（有限合伙）
锐士一号 指 深圳锐士一号投资合伙企业（有限合伙）
湘潭电化集团有限公司（曾用名为“湖南湘潭电化集
湘潭电化 指
团公司”）
本所 指 国浩律师（长沙）事务所
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
保荐人、中信证券、保
指 中信证券股份有限公司
荐机构
天健会计师、会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天健会计师出具的“天健审[2021]2-17 号”
《湖南华菱
线缆股份有限公司审计报告》，“天健审[2022]2-229
最近三年《审计报告》 指 号”
《湖南华菱线缆股份有限公司 2021 年度审计报告》，
“天健审[2023]2-255 号”《湖南华菱线缆股份有限公
司 2022 年度审计报告》
《湖南华菱线缆股份有限公司 2021 年年度报告》
年度报告 指
《湖南华菱线缆股份有限公司 2022 年年度报告》
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章
《公司章程》 指
程》
《发起人协议》 指 《湖南华菱线缆股份有限公司发起人协议书》
《湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行 A 股股票募集说明书》
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作
报告》
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有
《法律意见书》 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年）
《证券法业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023 年）
法》
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》（2010
指
规定》 年）
《编报规则（第１２ 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）
指
号）》 －－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号
《审核要点》 指
——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湘潭市市监局 指 湘潭市市场监督管理局
湘潭市工商局 指 湘潭市工商行政管理局
湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局
湘潭市经济委 指 湘潭市经济委员会
报告期、近三年 指 2022 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
报告期各期末 指
月 31 日、2023 年 9 月 30 日
基准日、最近一期末 指 2023 年 9 月 30 日
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书的目的，除
我国、境内、中国、中
指 非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
国大陆
区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
法律意见书
国浩长证字 1204 第 0101-2 号
致：湖南华菱线缆股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湖南华菱线缆股份有限公司签署的《专项事
务法律服务合同》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照《执业办法》、《执业规范》和《执业规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以
法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽
约等三十六地设有执业机构。
国浩律师（长沙）事务所是国浩律师事务所在长沙的执业机构，所提供的法
律服务包括证券法律事务以及司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行的签字律师为：宋旻律师、张超文律师、陈立红律师、刘丹律
师，其主要证券业务执业记录如下：
宋旻，本所合伙人，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融资、
债券发行等证券、公司法律事务等，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
张超文，本所合伙人，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融
资、债券发行等证券、公司法律事务等，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
陈立红，本所专职律师，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再
融资、债券发行等证券、公司法律事务等，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
刘丹，本所专职律师，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融
资、债券发行等证券、公司法律事务等，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
本次签字的四位律师执业以来均无违法违规记录。
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（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0731-8868 1999 传真：0731-8868 1999
地址：长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼
邮政编码：410000
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2023 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发
行的相关法律审查工作。
（二）本所律师参加了由中信证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行工作
及核查，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅或通过网络方式查询了
发行人、发行人主要股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了
发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、报告
期内发行人的股东大会、董事会、监事会会议材料等文件；对本次发行募投项目
的相关审批情况进行了核查；并与发行人聘请的本次发行的保荐机构中信证券、
发行人及其董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行
人本次发行的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提供了资料清单，并得到了发行人
依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在
经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所
律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行
了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此
外，对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发
行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法
律问题的确认。本所律师在本项目的工作小时数不低于 300 个小时。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
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担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法业务管理办法》和《执业规
则》《编报规则（第 12 号）》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在其关于本次发行所需出具的文件中
自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内
容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
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用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
《关于公司符合向特定对象股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股
票方案的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2023 年第三次临时
股东大会。
股东大会逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《<湖南华菱线缆股份有限公司
根据发行人 2023 年 12 月 1 日召开的第五届董事会第十二次会议及 2023 年
方案的具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审
核并获得中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最
终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，湘钢集团拟认
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购股票数量不低于本次实际发行数量的 12.35%，不高于本次实际发行数量的
票数量不低于本次实际发行数量的 0.62%，不高于本次实际发行数量的 3.12%（对
认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本
次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次
发行的股票。除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对
象将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中
国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次向特定对象
发行股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发
行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发
行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行通过深圳证券交
易所审核并取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有
权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价
方式确定。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果
并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价
或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖
南钢铁集团将不参与认购。
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至本
法律意见书出具日，公司总股本为 534,424,000 股，按此计算，本次发行股份总
数不超过 160,327,200 股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易
所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
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除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调
整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所
认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增
股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十
二个月。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 121,490.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 146,486.91 121,490.00
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本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述
项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实
际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行相关议案已经发行人 2023 年第三次临时股东大会决议特别决议审
议通过，并经中小投资者有效表决，关联股东均回避表决。
本所认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会及股东大会决
议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规
定，合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
经本所律师核查，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜。
本所认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合《公司法》及发行人《公
司章程》的规定，授权的范围及程序合法有效。
（三）国有资产监督管理机构的批准
同意发行人向特定对象发行股票。
本所认为，发行人本次发行已经取得湖南省国资委的批准，合法有效。
（四）根据《证券法》
《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行
尚需通过深交所审核并经中国证监会注册。
综上，本所认为，发行人本次发行已依法完成现阶段必要的批准和授权批准，
并已取得国有资产监督管理机构批准，尚需深交所审核并经中国证监会注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
等 5 家单位作为发起人设立的股份有限公司，发行人于 2003 年 7 月 1 日获得了
湖南省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4300001005672）。
人公开发行133,606,000股新股；经深交所“深证(2021)608号”文批准，发行人
于2021年6月24日在深交所上市，股票代码“001208”，股票简称“华菱线缆”。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
定代表人：熊硕；注册资本：53442.4 万元人民币；公司类型：其他股份有限公
司（上市）；营业期限：长期；经营范围：许可项目:电线、电缆制造（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目:电线、电缆经营；电工器材制造；电工器
材销售；光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件
制造；光电子器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；电气设备修理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
规定的需要解散的情形：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
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（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
股票简称“华菱线缆”；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规
及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，符合《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》规定的以下实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于
普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每
股净资产将进行相应调整），不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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根据本次发行的发行方案，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开
的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
经逐项核查，发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具
体如下：
（1）本次发行对象
本次发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
（2）本次发行的定价安排
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负
债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），符
合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的规定。
（3）限售期安排
除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）本次发行募集资金的数额和使用
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金
总额不超过121,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目、
高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目、数智化升级及综合能力提升建设
项目和补充流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
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（5）本次发行对发行人控制权的影响
本次发行未导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八
十七条的情形。
（6）发行时间间隔
发行人自2021年6月24日首次公开发行股票并上市以来，距离前次募集资金
到账日2021年6月17日已超过18个月，董事会决议日与首次公开发行股票上市日
的时间间隔超过6个月，符合《发行注册管理办法》第十六条第三款的要求。
（7）禁止保底承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经本
所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十
六条规定。
股票情形，具体如下：
（1）根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
[2023]2-458号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（2）根据天健会计师出具的“天健审[2023]2-255号”《湖南华菱线缆股份
有限公司2022年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在
重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；或者最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；或者最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的
情形；
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（3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声
明与承诺，并通过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。根据本所律
师的核查，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《发
行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录
证明及出具的相关声明与承诺，并通过中国证监会网站、证券交易所等网站进行
了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情
形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《发
行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十
一条第（六）项规定的情形。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
电化等 5 家单位作为发起人设立了湖南华菱线缆股份有限公司，根据发行人的工
商登记资料并经本所律师核查，本所认为：
法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
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定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
法规和规范性文件的规定。
文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所认为：
（一）发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
（二）发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立
性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为湘钢集团、最终控股股东为湖
南钢铁集团、实际控制人为湖南省国资委。
（二）发行前十大股东情况
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经本所律师核查，根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件流 质押或冻
股东名称
号 （%） （股） 通股数量（股） 结情况
长沙新湘先进设备制造投资
基金合伙企业（有限合伙）
湖南兴湘投资控股集团有限
公司
湘潭凤翼众赢企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
深圳华菱锐士一号投资合伙
企业(有限合伙)
湘潭市经济建设投资有限公
司
合计 66.71 356,507,839 286,351,253 -
（三）本次发行对发行人控制权的影响
本所认为，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人设立后的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合当时有
效的法律、法规的规定，合法有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人前十大股东所持发行人股份不存
在质押或其他权利被限制的情形。
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八、发行人的业务
经核查，本所认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人已取得所需要的必要经营许可或资质文件。
（三）发行人主营业务突出。
（四）发行人目前的业务范围符合国家产业政策，不存在妨碍发行人持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
发行人的主要关联方包括：发行人的控股股东、最终控股股东和实际控制人；
发行人的合营企业或联营企业；其他持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动
人；发行人控股股东、最终控股股东控制的其他主要企业；发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发行人董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人以外的企业法人或者其他组织；发行人控股股东、间接控股股东的董事、
监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人以外的企业法人或者其他组织。
发行人的关联方详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
主要关联方”。
（二）重大关联交易
发行人的重大关联交易详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）重大关联交易”。
（三）关联交易的公允性
报告期内，发行人关联交易均履行了既定的关联交易决策程序。在发行人董
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事会审议关联交易时，独立董事均发表了同意的独立意见。
（四）关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》及现行《湖南华菱线缆股份有限公司股东大会议事
规则》《湖南华菱线缆股份有限公司董事会议事规则》《湖南华菱线缆股份有限
公司关联交易管理制度》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，应严
格按照规定的决策权限履行相应的程序，关联董事、关联股东对关联交易应执行
回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）关于避免和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东及最终控股股东已承诺采取有效措施减少和规范关联交
易，对其他股东的利益进行保护。
（六）同业竞争
发行人与控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
的情形。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、最终控股股东避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人关联交易、同业竞争、避免和规范关联交易的承诺、避免同
业竞争的承诺情况，报告期内发行人的公告已对重大关联交易事项进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有房屋所有权共计 73 项。
（二）土地使用权
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有 5 宗国有土地使用权证，该等土地使用
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权系发行人原始取得。
（三）房屋租赁
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人自第三方租赁的主要经营性房产共计 4 处。
（四）除土地使用权之外的其他无形资产
行人原始取得。
（五）尚未取得权属证书的房屋
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人有 1 处尚未取得权属证书的房屋。
上述尚未取得权属证书的房屋是在华菱线缆拥有合法土地使用权的厂区内
建设，已依法取得《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，不存在
权属纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情形；截至本法律意见书出具
日，华菱线缆正在办理该等房屋权属证书。
根据湘潭市住房和城乡建设局出具的证明，发行人自 2020 年 1 月 1 日起至
尚未取得权属证书的房屋，对本次发行不构成实质性障碍。
（六）主要生产经营设备
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人主要生产经营设备(除去房屋及建筑物及专
利、商标等无形资产)账面价值为 16,128.11 万元。
（七）主要股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有元谋惠光光伏发电有限公司 20%的股权。
（八）主要财产的产权状况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
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（九）主要财产的取得方式
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有的上述财产系主要通过购买、依法申请
注册、租赁等方式合法取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属
证书或证明。
（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所认为，发行人尚未履行完毕的重大合同内容合法、有效，不存
在对发行人显失公允的条款，合同的履行不存在目前可预见的潜在法律风险。
（二）侵权之债
经核查，本所认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
经核查，本所认为，报告期内，除在《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争”中披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经核查，本所认为，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为，发行人报告期内未发生过合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、重大资产收购或出售的行为；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人没有拟
进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所认为，发行人发起设立章程的制定及报告期内章程的修改均已
履行法定程序；内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行的
《公司章程》符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内发行人股东大会、董事会和监事会规范运作，不存在违反相
关法律法规及公司章程的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及公司章程的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被中国证监会、深交所等有关部门立案
调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违反有关承诺和声明的情形。
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（二）报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员变化，均根据《公司章
程》规定程序由股东大会、董事会作出相关决议，或依《公司章程》规定由职工
民主决定，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（三）发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要
求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内发行人按时申报纳税且及时足额缴纳税款，无欠税及被税务
部门处罚的情形。
（四）发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（一）发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目符合我国有关环境保
护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚。
（二）发行人的产品及服务符合有关产品质量标准和服务规范，报告期内未
因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人 2023 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于〈关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案〉的议案》
《关于<湖南华菱线缆股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》，发行人本次拟向特定对象发行不超过 160,327,200 股普通股（含本数，下
同），预计募集资金总额不超过人民币 121,490.00 万元。扣除发行费用后的募集
资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 146,486.91 121,490.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金
需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目涉及的审批、备案程序
上述募集资金投资项目(除补充流动资金外)均在发行人自有土地上实施，该
等项目均已获得相关主管部门的项目备案，并已取得必要的环评批复文件，具体
情况如下:
序
投资项目 备案情况 环评情况
号
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湘潭市生态环境局出具的《关于<
新能源及电力用 已取得湘潭高新区产业发展局 湖南华菱线缆股份有限公司新能
（项目代码： 源及电力用电缆生产建设项目环
目 2308-430371-04-02-458637） 境影响评价报告表>的审批意见》
（潭环审（高新）[2023]26 号）
湘潭市生态环境局《关于<湖南华
高端装备用高柔 已取得湘潭高新区产业发展局 菱线缆股份有限公司高端装备用
（项目代码： 高柔性特种电缆生产建设项目环
建设项目 2308-430371-04-02-860500） 境影响评价报告表>的审批意见》
（潭环审（高新）[2023]27 号）
《关于<湖南华菱线缆股份有限
高端装备器件用 已取得湘潭高新区产业发展局 公司高端装备器件用综合线束及
（项目代码： 组件生产建设项目环境影响评价
生产建设项目 2308-430371-04-02-108426） 报告表>的审批意见》
（潭环审（高
新）[2023]25 号）
数智化升级及综 已取得湘潭高新区产业发展局 已完成环境影响登记表备案程序
（项目代码： （备案号：
项目 2308-430371-04-02-428772） 20234303000100000013）
本所认为，发行人募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理以及法律、法规和规范性文件的规定，已取得股东大会的批准，其实施
不存在法律障碍。本次发行募集资金投资项目均由发行人实施，不存在通过非
全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（三）前次募集资金使用情况
根据天健会计师出具的编号为“天健审〔2023〕2-458 号”《湖南华菱线缆
股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，截至 2023 年 11 月 30 日，
发行人前次募集后承诺投资金额 43,728.54 万元，实际投资金额 30,790.75 万元，
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 12,937.79 万元。
本所认为，发行人前次公开发行募集资金使用情况符合《上市规则》和发
行人的《募集资金使用管理办法》等相关法规和制度的规定。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人近三年发生的违法行为
根据发行人的确认，相关执法部门(包括市场监督、税务、质量技术监督、
人力资源和社会保障、劳动争议、土地规划、土地管理、环境保护、房屋建设和
管理、安全生产、环保等)的证明或意见以及本所律师的审慎核查，2020 年 1 月
（二）发行人尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人存在未决诉讼共 21 起，不存在涉案金额超
过 500 万元以上的未决诉讼。发行人未决诉讼涉案金额较小，合计金额约为 2023
年 9 月末公司净资产 15.13 亿元的 1.31%，该等案件均系发行人的正常经营活动
所引起，涉案金额占发行人净资产比例较小，不会对发行人的生产经营构成重大
不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。发行人不存在尚未了结的或可预见的
行政处罚案件。
据此，本所认为，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）发行人控股股东、最终控股股东重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人的控股股东为湘钢集团，发行人的最终股东为湖南钢铁集团，经本所
律师核查，截止 2023 年 9 月 30 日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
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况
根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明，并经本所律
师核查，并经本所律师核查，截止 2023 年 9 月 30 日，发行人董事、监事和高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意
见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于《审核要点》的核查情况
经核查，本所认为：
发行人在募集说明书中披露事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中
小股东合法权益，湘钢集团、湖南钢铁集团分别出具的关于认购资金来源及合规
性的承诺，用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金或
通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形；所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人
委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
除补充流动资金外，发行人募集资金投向电线电缆行业和数智化升级及综合
能力提升建设，不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募投项目已按相关
规定取得备案及环评批复，项目使用土地不存在实质性障碍。
发行人不存在尚未取得募投项目用地的情形。
发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
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发行人本次募投项目均投向自身主营业务，募投项目实施后，不会与控股股
东、最终控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，也不
会新增显失公允的关联交易。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在类金融业务。
报告期内发行人不存在行政处罚。
截止本法律意见书出具日，发行人控股股东、最终控股股东不存在质押所持
发行人股份的情形。
本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为：发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准
和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法
律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券
法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获得深交所核
准和中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥 宋 旻
张超文
陈立红
刘 丹
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