上海市广发律师事务所
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法律意见
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法律意见
致：常州聚和新材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州聚和新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事
项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称“《管理办法》”）《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《常州聚和新材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所（以下
简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准与授权
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事
王莉女士作为征集人，就公司 2023 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023 年 7 月 28 日，公司披露
了《常州聚和新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
于 2023 年 8 月 3 日披露了《常州聚和新材料股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次激励计划作废事项的批准与授权
第十七次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。鉴于本次激励计划中有 10 名激励对象已离职，已不具备激励对
象资格，公司对其已获授但尚未归属的合计 9.13 万股限制性股票进行作废失效；
首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废已授予但不得归属的
限制性股票合计 97.96 万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 107.09 万股。作废处理上述
限制性股票后，本次激励计划已授予激励对象人数由 151 人变更为 141 人，激励
对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由 205.05 万股变更为 97.96 万股。
关联董事刘海东、李浩、敖毅伟、OKAMOTO KUNINORI、樊昕炜、姚剑作
为激励对象回避了相关议案的表决。
本所认为，公司本次股权激励计划作废事项已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。
二、本次激励计划作废事项的具体情况
（一）因激励对象离职而作废限制性股票
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主
动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，以及激励对象因公司裁员、合同到
期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自
情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
鉴于本次激励计划中有 10 名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公
司对其已获授但尚未归属的合计 9.13 万股限制性股票进行作废失效。
（二）首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制
性股票
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关
规定，本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2024 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层
面归属比例。本次激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标及归属比
例如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核年度归母净利润增长率目标值（Am）
以 2022 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长
第一个归属期 2023 年
率不低于 35%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度较 2022
年归母净利润增 80%≤A/Am*100%＜100% X=80%
长率（A）
A/Am*100%＜80% X=0%
注：上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并
剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2024]第 ZF10156 号），公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润
长率未达到 2023 年度业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的首次授予部分第一
个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 97.96
万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 107.09 万股。作废处理上述
限制性股票后，本次激励计划已授予激励对象人数由 151 人变更为 141 人，激励
对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由 205.05 万股变更为 97.96 万股。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
本所认为，本次激励计划事项已履行了应当履行的批准和授权。公司实施本
次作废事项的原因和数量均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次激励计划相关事项时，作为激励对
象的董事刘海东、李浩、敖毅伟、OKAMOTO KUNINORI、樊昕炜、姚剑均已根
据《管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行了回避表
决。
本所认为，本次激励计划中作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划的相关事项已经取得了必要的批准
和授权，公司本次激励计划作废事项的原因和数量均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励
计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；
本次激励计划相关事项已履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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