证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2024-026
北京高盟新材料股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）于 2024
年 3 月 28 日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审
议了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，该议案经监事会审议通过，董事会因出席会议有表决权的非关联董事人
数未达到董事会人数的二分之一以上而无法对本议案形成决议，将本议案直接提
交公司 2023 年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 予限制性股票总 公告日公司股
票数量（万股）
数的比例 本总额的比例
副总经理、财务
总监
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（156 人）
首次授予部分合计 2,400 80.00% 5.64%
预留授予部分合计 600 20.00% 1.41%
合计 3,000 100.00% 7.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前 30 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
首次授予限制性股
归属时间 归属比例
票归属安排
自首次授予部分限制性股票授予之日起 16 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 28 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 40 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 40%
之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
预留授予限制性股
归属时间 归属比例
票归属安排
自预留授予部分限制性股票授予之日起 16 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 50%
之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 28 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 50%
之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以 2021 年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进
行考核，根据上述指标完成情况核算归属比例。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归
属比例安排如下：
净利润增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 15% 10.5%
第二个归属期 2023 年 35% 24.5%
第三个归属期 2024 年 60% 42.0%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
净利润增长率
An≦A
（A）
A＜An X=0
预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归
属比例安排如下：
净利润增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 35% 24.5%
第二个归属期 2024 年 60% 42.0%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
净利润增长率
An≦A
（A）
A＜An X=0
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股
东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净
利润作为计算依据。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例(Y)按
下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例(Y)
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层
面标准系数（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相
关事项发表了独立意见；召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了意见。
划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；2021 年 11 月 15 日，
公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大
会批准，股东大会授权董事会确定授予日、按照本激励计划规定的方法对授予价
格调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的
全部事宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必需的全
部事宜等。公司于 2021 年 11 月 20 日在中国证监会指定的创业板信息披露平台
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见。
会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授
予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司
以 2022 年 11 月 10 日作为预留授予日，授予价格为 4.48 元/股，向 29 名激励对
象授予 600 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
第六次会议：（1）审议了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，该议案经董事会审议通过，监事会因出席会议有
表决权的非关联监事人数未达到监事会人数的二分之一以上而无法对本议案形
成决议，将该议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议，并获审议通过；（2）
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。本次拟作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计 293.1711
万股，本次拟归属的激励对象为 122 人，归属的限制性股票数量为 548.7689 万
股，后续因归属相关事宜办理过程中，1 名激励对象离职，不再具备激励对象资
格，其已获授予尚未归属的限制性股票 2 万股作废，故本次符合归属条件的激励
对象变更为 121 名，归属的限制性股票数量变更为共计 548.2373 万股。本次归
属的限制性股票上市流通日为 2023 年 4 月 26 日，其中，在公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》公告时，时任公司董事、高级管理人员的王子平、熊
海涛、宁红涛、张洋、陈登雨、丛斌、史向前、陈兴华 8 位激励对象本次归属的
限制性股票 2,860,008 股为股权激励限售股，该部分限制性股票上市流通日为
会第十一次会议，审议了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，该议案经监事会审议通过，董事会因出席会议有表
决权的非关联董事人数未达到董事会人数的二分之一以上而无法对本议案形成
决议，将该议案直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件未成就的说明
（一）归属期说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第二
个归属期为自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为 2021 年 11
月 19 日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于 2024 年 3 月 20 日进入第
二个归属期。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留授予部分第一
个归属期为自预留授予部分限制性股票授予之日起 16 个月后的首个交易日起至
预留授予部分限制性股票授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止。预留
授予日为 2022 年 11 月 10 日，本激励计划中预留授予部分的限制性股票于 2024
年 3 月 11 日进入第一个归属期。
（二）未满足归属条件情况说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
净利润增长率
归属期 考核年度 预设目标 预设触发 达成情况
值 值
首次授予部分第二个 根据大信会计师事务所
归属期 （特殊普通合伙）对公司
《北京高盟新材料股份有
限公司审计报告》 （大信审
字[2024]第 3-00177 号），
公司 2023 年归属于上市
公司股东的净利润（剔除
预留授予部分第一个
归属期
用影响）较 2021 年净利润
增长率为-312.64%，未达
到预设的公司层面业绩考
核指标下限，归属条件未
成就，公司层面归属比例
为 0。
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股
东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净
利润作为计算依据。
综上所述，董事会认为《2021 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的
限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件未成
就，公司将对不满足归属条件的第二类限制性股票进行作废处理。
四、本次作废限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计
划股份支付费用影响）较 2021 年净利润增长率为-312.64%，未达到预设的公司
层面业绩考核指标下限，对应的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件未成就，不得归属，由公司作废。同时，公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予的 6 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象已退休
不再返聘、预留授予的 1 名激励对象因个人原因已离职，上述 8 名人员均不再具
备激励资格，其已获授尚未归属的限制性股票作废。
综上，本次作废上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计 981.22 万股，
其中首次授予部分作废 680.22 万股、预留授予部分作废 301 万股。
五、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨
干的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
六、所履行的审议程序
公司于 2024 年 3 月 21 日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，王子平作为关联委员对本议案回避表决。薪酬与考核委
员会一致认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东
利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
公司于 2024 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事
会第十一次会议审议了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，该议案经监事会审议通过，董事会因出席会议有表决
权的非关联董事人数未达到董事会人数的二分之一以上而无法对本议案形成决
议，将本议案直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和
表决程序合规有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司
此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计 981.22 万股。
七、独立董事意见
独立董事认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，由于公司 2023 年度业绩考核未满足归属条件、公司 2021 年限制性股票激励
计划中部分激励对象因离职或退休而不具备激励资格，所对应的已授予尚未归属
的 981.22 万股第二类限制性股票应作废处理。上述事项符合相关法律法规以及
本激励计划方案的规定，相关事项的审议和表决均履行了现阶段必要的程序，不
存在损害上市公司与全体股东利益的情形。因此，我们一致同意上述事项。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司作废本次激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票，已取
得现阶段必要的各项批准和授权，符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》、《公司章程》以及《公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，本次作废还需要提交股东大会审议通过后方可生
效。
九、备查文件
票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件
未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
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