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北京君合（杭州）律师事务所
关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
深圳和而泰智能控制股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
格的律师事务所。本所接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而
泰”或“公司”）的委托，担任和而泰 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划调整回购价格（以下
简称“本次调整回购价格”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与本次调整回购价格及本次回购注销相关的法律问题发表意见，
仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规
和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次调整回购价格及本次回购注销所
涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格及本次回购注销而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整回购价格及本次
回购注销而使用的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次激励计划的实施情况
根 据 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，和而
泰已履行如下程序：
（一）本次激励计划的批准与授权
议通过《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并
决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意公司实行本次
激励计划的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务
予以公示，公示期自 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日。在公示期内，公司
监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会
对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情
人和激励对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计
划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，公
司独立董事孙进山先生已向全体股东公开征集了投票权，根据《独立董事公开征
集委托投票权报告书》及公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股东
向独立董事孙进山委托投票权。
（二）本次激励计划调整及授予的批准与授权
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月 4 日为授予日，授予价格为
司独立董事发表同意该次调整激励对象及授予限制性股票事项的独立意见。
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激
励计划授予日激励对象名单发表了相关核查意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 1 人因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股由公司回购注销，并
由公司根据利润分配情况对本次激励计划的回购价格进行了调整。同日，公司独
立董事发表了同意调整回购价格及回购注销事项的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》。同日，公司监事会对拟注销股
份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件
的 1 名激励对象共 4 万股限制性股票，回购价格为 7.81 元/股，并同意因回购注销
导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励
计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划
（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18 万
股由公司回购注销。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》。同日，公司监
事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册
资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 4 名
激励对象共 18 万股限制性股票，回购价格为 7.81 元/股，并同意因回购注销导致
公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
（三）本次调整回购价格及本次回购注销的批准与授权
于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议
案》，鉴于本次激励计划激励对象中 2 人因故去世，不再具备激励对象资格，根
据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 23 万股由公司回购注销。根据公司本次董事会审议通过的《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，公司拟预计先实施 2023 年度利润分配方案后再进行
本次回购注销，故公司董事会拟根据 2022 年第四次临时股东大会的授权及 2023
年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。
若 2023 年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注
销的回购价格调整为 7.66 元/股。
于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议
案》。同日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销
尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象死亡的，自死亡之日
起所有未解除限售的限制性股票即被注销。
根据公司说明及提供的证明文件，鉴于公司本次激励计划激励对象中 2 人因
故死亡，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 23 万股限制性
股票由公司回购注销。
（二）本次调整回购价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定，该名授权限制性股票激励对象于
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票在授予后，
公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，因派息调整回购价格的方式为：
P＝P0-V，其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限
制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司 2023 年 3 月 29 日披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》、
公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，
及《激励计划（草案）》规定的调整方法，基于公司 2022 年利润分配情况，公司
于 2023 年调整回购价格为 7.81 元/股。
根据公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2023 年度利润分配预
案的议案》，公司拟以总股本 931,720,685 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。故公司董事
会拟根据 2022 年第四次临时股东大会的授权及 2023 年度利润分配方案的审议及
实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。若 2023 年年度利润分配方案
经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格调整为 7.66 元/
股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价
格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购
注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公
司本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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