北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
未成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
二〇二四年三月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
未成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能
控制股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2021 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，本所就本激励计划第三个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”），出具本法律
意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
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法律意见书
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必
要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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法律意见书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划及本次
注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
根据公司提供的 2021 年第一次临时股东大会、第六届董事会第十七次会议、
第六届监事会第十六次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已履行的批准与
授权程序如下：
<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
股票期权激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实
施，包括对行权条件未成就的股票期权注销等。
注销 2021 年股票期权激励计划第三个行权期首次授予和预留授予股票期权的议
案》，根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）
》（以下简称《激励计划（草案）》）及股东大会对董事会的授权，董事会同意
本次注销。
注销 2021 年股票期权激励计划第三个行权期首次授予和预留授予股票期权的议
案》，同意本次注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶
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法律意见书
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自
律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）注销第三个行权期行权条件未成就的股票期权
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第三个行权期行权条件在公
司层面业绩考核条件如下表所示：
行权期 行权比例 业绩考核目标
公司需满足下列条件：以 2020 年为基数，2023
第三个行权期 30%
年净利润增长率不低于 120%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2021]001546 号”
《审计报告》以及“大华审字[2024]0011001514 号”
《审计报告》，公司归属于上
市公司股东的净利润 2020 年度为 39,601.76 万元，2023 年度为 33,142.85 万元，
以 2020 年为基数，公司 2023 年净利润下降 16.31%，未达到公司业绩考核目标。
本激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标未成就，不满足行权条件。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励
对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）注销结果
基于上述原因，公司拟对本激励计划第三个行权期未满足行权条件的股票期
权按照行权比例 30%进行注销，合计注销 241 名激励对象共计 376.50 万份股票
期权，其中首次授予部分激励对象 142 名，注销股票期权 313.20 万份；预留授
予部分激励对象 99 名，注销股票期权 63.30 万份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》
规定的本激励计划第三个行权期行权条件未成就，本次注销符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的
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法律意见书
相关规定。公司尚需根据《管理办法》等中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所相关规定对本次注销进行信息披露并及时向证券登记结算机构申请确认办
理完毕注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》
规定的本激励计划第三个行权期行权条件未成就，本次注销已取得现阶段必要的
批准和授权，本次注销符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定对本次注销进行信息披露
并及时向证券登记结算机构申请确认办理完毕注销手续。
本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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