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北京君合（杭州）律师事务所
关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
深圳和而泰智能控制股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
格的律师事务所。本所接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而
泰”或“公司”）的委托，担任和而泰 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划第一个限售期解除限
售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与本次解除限售相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。本所律师不对公司本次解除限售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本次解除限售的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次激励计划的实施情况
根 据 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，和而
泰已履行如下程序：
（一）本次激励计划的批准与授权
议通过《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并
决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意公司实行本次
激励计划的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务
予以公示，公示期自 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日。在公示期内，公司
监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会
对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情
人和激励对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计
划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，公
司独立董事孙进山先生已向全体股东公开征集了投票权，根据《独立董事公开征
集委托投票权报告书》及公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股东
向独立董事孙进山委托投票权。
（二）本次激励计划调整及授予的批准与授权
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月 4 日为授予日，授予价格为
司独立董事发表同意该次调整激励对象及授予限制性股票事项的独立意见。
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激
励计划授予日激励对象名单发表了相关核查意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 1 人因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股由公司回购注销，并
由公司根据利润分配情况对本次激励计划的回购价格进行了调整。同日，公司独
立董事发表了同意调整回购价格及回购注销事项的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》。同日，公司监事会对拟注销股
份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件
的 1 名激励对象共 4 万股限制性股票，回购价格为 7.81 元/股，并同意因回购注销
导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励
计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划
（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18 万
股由公司回购注销。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》。同日，公司监
事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册
资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 4 名
激励对象共 18 万股限制性股票，回购价格为 7.81 元/股，并同意因回购注销导致
公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
（三）本次解除限售的批准与授权
于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会
认为《激励计划（草案）》中规定的第一个解除限售期已经届满，相应的解除限
售条件已经成就，根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，同意按照激励计
划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事
宜。本次符合解除限售的激励对象共 256 名，本次可解除限售的限制性股票共计
于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会
确认根据《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，
公司股权激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经达成，本次
解除限售符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关要求，公司股权激
励授予的限制性股票第一个限售期的解除限售合法、有效，同意公司为本次符合
条件的 256 名激励对象办理限制性股票激励计划第一个限售期的 514.50 万股限制
性股票解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售期限及条件的成就情况
（一）本次解除限售的限售期已届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限
售，限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24
个月和 36 个月。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为 30%。
本次激励计划授予日为 2023 年 1 月 4 日，授予登记完成之日为 2023 年 2 月
（二）本次解除限售条件已达成
根据《激励计划（草案）》，限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上
述情形。
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟解除限售的相关激励对象未发生上
述情形。
本次激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以 2021 年为基数，2023 年营业收入或净利润不低于 2021
限售期 年营业收入或净利润的 1.25 倍。
第二个解除 以 2021 年为基数，2024 年营业收入或净利润不低于 2021
限售期 年营业收入或净利润的 1.60 倍。
第三个解除 以 2021 年为基数，2025 年营业收入或净利润不低于 2021
限售期 年营业收入或净利润的 2.10 倍。
注： 1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；2.上述“净利润”指
标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
根据公司说明及提供的《审计报告》（大华审字[2024]0011001514 号），公
司 2023 年度营业收入为 7,507,419,674.05 元，是 2021 年营业收入 5,985,847,042.59
元的 1.2542 倍。因此，公司第一个解除限售期业绩考核满足解锁条件。
根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到
考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票
本年度的解除限售资格。
根据公司说明，2023 年度，本次解锁的激励对象个人业绩考核均为“合格”
及以上，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励
计划（草案）》的规定。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 256 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 514.50 万股，占公司目前股本总额的 0.5522%。具体如下：
已解除限售 本次可解除 剩余未解除
序 获授数量
姓名 职务 数量 限售数量 限售数量
号 （万份）
（万股） （万股） （万股）
副总裁、董事、
务总监
核心管理人员、核心技术
人）
合计 1,715 0 514.50 1,200.50
四、关于本次解除限售的信息披露
根据公司说明，公司将根据《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定，及时公告第六届董事会第十七次会议决议、第六
届监事会第十六次会议决议等与本次解除限售事项相关的文件。公司承诺，随着
本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办
理相关股票的解除限售登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按照《激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股票的
解除限售登记手续。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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