证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2024-017
北京高盟新材料股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 3 月 15 日以电子邮件形式发出。
本次会议于 2024 年 3 月 28 日上午 11:30 以通讯方式召开。会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名，由监事会主席许艺强先生主持。本次会议的通知、召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
本议案以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果获得通过。
《2023 年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告及年报摘要>的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
监事会认真审议了公司 2023 年年度报告及年报摘要，发表专项核查意见为：
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年年度报告及年报摘要的程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于母公
司股东的净利润为-345,206,686.64 元，2023 年度公司的母公司实现净利润-
支付的普通股股利 64,645,980.90 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供分
配的利润为-254,107,037.43 元，合并报表可供分配的利润为 40,661,320.86 元，
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《公司章程》规定，可供分配利润以合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定，2023 年度净利润不满足现金分红的条件。经综合考虑，公
司 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
经审核，监事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合公司实际经营发展
情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，尤
其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。监事会同意公司 2023 年
度不进行利润分配。
《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，
符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个关键环节中起到了较好
的控制和防范作用。公司 2023 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
《2023 年度内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站
（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
元，增幅为 1.92%；实现营业利润-34,029.18 万元，与上年相比减少 50,107.95
万元，降幅为 311.64%；实现归属上市公司股东的净利润-34,520.67 万元，与上
年相比减少 48,595.85 万元，降幅为 345.26%；剔除商誉减值影响后，归属于上
市公司股东的净利润为 10,775.25 万元，与上年相比减少 3,299.93 万元，降幅
为 23.45%。
《2023 年度财务决算报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北
京高盟新材料股份有限公司营业收入扣除情况专项审核报告》具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事 2023 年
度公司审计工作中勤勉尽责，为公司出具的 2023 年度审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构。
《关于续聘 2024 年度财务审计机构的公告》详见中国证监会创业板指定信
息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：在不影响公司正常经营的前提下，公司运用自有资金
进行委托理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。同意公司
使用不超过 70,000 万元的自有资金进行委托理财。
《关于使用自有资金进行委托理财的公告》详见中国证监会创业板指定信息
披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信额度，具体内容如下：
拟授信
序号 拟授信银行 拟授信公司 担保方式 拟授信额度
期限
招商银行股份有限公司北 北京高盟新材料股份有
京世纪城支行 限公司
中信银行武汉光谷科创支 北京高盟新材料股份有
行 限公司
汇丰银行（中国）有限公 北京高盟新材料股份有
司北京分行 限公司
交通银行股份有限公司南 南通高盟新材料有限公
通分行 司
招商银行股份有限公司如 南通高盟新材料有限公
东支行 司
中国农业银行股份有限公 南通高盟新材料有限公
司如东洋口闸分理处 司
招商银行股份有限公司经
济技术开发区支行
清远贝特新材料有限公
司
中国银行股份有限公司清 清远贝特新材料有限公
远英德支行营业部 司
中信银行武汉光谷科创支 清远贝特新材料有限公
行 司
南京银行股份有限公司如 江苏睿浦树脂科技有限
东支行 公司
招商银行股份有限公司如 江苏睿浦树脂科技有限
东支行 公司
合计 -- -- 11.7亿元 --
上述为公司拟申请额度，最终授信额度、授信期限以银行实际批复为准。
以上银行授信可用业务品种以银行审批为准，具体贷款合同等相关事宜，提
请董事会授权公司董事长签署相关文件。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：公司开展票据池业务，有助于公司应收票据和待开应
付票据的统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，优化财务结
构，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司开展票据池业务。
《关于开展票据池业务的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站
（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于江苏睿浦树脂科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现
情况的说明的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为促进产业发展，
推进业务战略布局，公司以自有资金 6,765.30 万元增资江苏睿浦树脂科技有限
公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦 2,299.89 万股，持股比例 51%，成为江苏
睿浦的控股股东。
公司上述增资款已于 2022 年 4 月全部实缴完成。江苏睿浦已于 2022 年 4 月
材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，
聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于 2022 年 5 月起并入公司合并
报表。
（一）业绩承诺情况
江苏睿浦原股东【邓煜东、广东艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有
限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）】对江苏睿浦 2022 年、2023 年、
净利润为 3,618 万元，其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的扣除非经
常性损益后的净利润分别为 418 万元、1200 万元和 2000 万元，以上业绩承诺不
含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。
（二）业绩补偿方式
根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，
（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总
额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的 90% （即
江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的 50%，即 1,104.85 万
股（对应 1,104.85 万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数
量具体计算方式如下：
补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非
经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经
常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后
的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。
按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取
整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量
乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比
例。
（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总
额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审
计报告所列载的公司净资产 827 万元加上 2022 年因收到政府奖励款项 450 万元
而增加的净资产（如 2022 年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内
累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝
对值）
（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以 50%的价格收购江苏睿浦原股
东持有的公司剩余股权。
（三）业绩承诺实现情况
江苏睿浦 2023 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
实际完成扣非后净 业绩完成率 业绩承诺完成
年度 承诺净利润
利润 （%） 情况
（四）2023 年度业绩承诺未完成的原因
市场需求疲软，粉末涂料市场也整体增长乏力，且受制于代工生产模式，江苏睿
浦大客户开发和产品毛利率也受到了一定的影响。
江苏睿浦作为粉末涂料树脂产品的研发销售供应商，始终把自主创新和技术
研发放在首位，培养以市场需求为导向的产品竞争力，进一步巩固在低温和快速
固化粉末涂料树脂领域的领先地位，持续发力打造行业内明星产品。同时，江苏
睿浦积极拓展海外布局，成功进军越南及东南亚市场并建立销售渠道，为未来的
持续发展奠定了坚实的基础。
（五）其他需要说明的事项
江苏睿浦业绩补偿方案为 2022 年、2023 年、2024 年三个年度业绩承诺期满
后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但
本期不涉及业绩补偿。
公司将督促江苏睿浦经营团队努力改善经营情况，并根据实际经营情况定期
履行信息披露义务。自 2023 年开始，江苏睿浦持续加大新产品开发力度，坚定
不移地推动大客户战略，强化内部运营管理，已经初见成效；2024 年，江苏睿浦
将继续坚持既定的发展战略，在自主生产能力建成后，成本优势也将形成，未来
经营有望逐步好转。
《关于江苏睿浦树脂科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》、大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信
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十一、审议通过了《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，
坚持稳健的会计准则；现阶段所履行的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状
况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产
减值准备。
《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经审议，监事会认为：公司按照财政部相关通知要求对公司会计政策进行了
相应变更，符合企业会计准则的相关规定及上市监管要求，其决策程序合规有效，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨
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十三、《关于监事 2023 年度薪酬绩效情况及 2024 年度薪酬调整的议案》
许艺强、刘伟、陈利丽作为关联监事对本议案回避表决，该议案将直接提交
公司 2023 年度股东大会审议。
根据《公司章程》、
《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关制度以
及《关于监事 2022 年度薪酬绩效情况及 2023 年度薪酬调整的议案》，并根据公
司 2023 年经营业绩和绩效考核情况，公司监事 2023 年薪酬及绩效奖金情况如
下：
单位：万元（人民币）
序号 姓名 职务 年薪、津贴及绩效奖金合计
单位：万元（人民币）
序号 姓名 职务 年薪、津贴
备注：
以上监事的绩效考核情况，给予以上人员一定比例和金额的绩效奖金。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十四、《关于购买董监高责任险的议案》
全体监事回避表决，该议案将直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责
任险有利于完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低
公司运营风险，保障广大投资者利益。该议案的审议程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
《关于购买董监高责任险的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站
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本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计
划股份支付费用影响）较 2021 年净利润增长率为-312.64%，未达到预设的公司
层面业绩考核指标下限，对应的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件未成就，不得归属，由公司作废。同时，公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予的 6 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象已退休
不再返聘、预留授予的 1 名激励对象因个人原因已离职，上述 8 名人员均不再具
备激励资格，其已获授尚未归属的限制性股票作废。综上，本次作废上述已授予
尚未归属的第二类限制性股票合计 981.22 万股，其中首次授予部分作废 680.22
万股、预留授予部分作废 301 万股。
经审核，监事会认为：公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和
表决程序合规有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司
此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计 981.22 万股。
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》、泰和泰（北京）律师事务所出具的法律意见书详见中国证监会创业板指
定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常
关联交易情况预计的议案》
本议案以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经审议，监事会认为：2023 年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市
价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存
在损害公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公平、公正的原则，关联方按照约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司
及广大中小投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
《关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易情况预计的
公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.
cn）。
特此公告。
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