证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2024-016
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于第七届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”
）第七届董事会
第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于 2024 年 3 月 18 日以专
人送达、微信等方式送达各位董事。
会议于 2024 年 3 月 28 日在公司办公楼三楼会议室以现场表决
与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议的应表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，其中董事
长宋凌杰先生以通讯方式参与表决，公司监事、高级管理人员列席会
议。
律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年
度总经理工作报告》
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年
度董事会工作报告》
公司独立董事吕海洲、刘岳辉、蔡敏分别向公司董事会提交了《独
立董事 2023 年度述职报告》，
并将在公司 2023 年度股东大会上述职。
上述述职报告详见 2024 年 3 月 30 日公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023 年度董事会工作报告》详见 2024 年 3 月 30 日公司在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2023
年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度
财务决算报告》
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二次会议审议通过。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度
利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为-11,876,965.92 元，母公司
实现净利润-11,970,542.66 元。根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，本年度不提取法定盈余公积金，截至 2023 年 12 月 31 日，
母公司未分配利润为-1,685,528,056.52 元，合并报表未分配利润为
-1,821,504,316.62 元。
鉴于公司 2023 年度合并报表和母公司报表未分配利润均为负值，
不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发
展，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金
转增股本。
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于 2023 年度拟不进行利
润分配的专项说明》
。
监事会就公司2023年度利润分配事项发表意见，具体内容详见
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年年
度报告及其摘要》
次会议审议通过。
《2023 年年度报告》全文详见 2024 年 3 月 30 日公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
《2023 年年度报告摘要》刊载于 2024 年 3 月 30 日公司指定信
息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案已经公司第七届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审
议通过。
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于 2023 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审
专字（2024）第 318001 号《关于浙江亚太药业股份有限公司 2023 年
度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于浙江
亚太药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告》，
公司监事会对该事项也分别发表了意见，
具体内容详见 2024
年 3 月 30 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2023
年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司第七届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审
议通过。
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2023 年度内部控制自我评
价报告》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审
专字（2024）第 318002 号《内部控制审计报告》，监事会就公司 2023
年度内部控制情况发表了意见，具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提
信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于计提信用
减值准备、资产减值准备及核销资产的公告》。
公司监事会就该事项发表意见，具体内容详见 2024 年 3 月 30 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于独立
董事独立性自查情况的专项报告》
独立董事吕海洲、刘岳辉、蔡敏回避表决本议案。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的
报告》
，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事
会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《董事会关于独
立董事独立性自查情况的专项报告》。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》
公司拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载
的《关于续聘会计师事务所的的公告》
。
公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所(特殊普通
合伙)的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独
立性等方面进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客
观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机
构应尽的职责，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的
独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘中兴财光华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构。
公司第七届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过了本
议案，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职
情况评估及履行监督职责情况的报告》
。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《未来三年（2024-2026 年）
股东回报规划》。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会
计政策变更的议案》
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策
变更的公告》
。
十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于清
算注销合资公司的议案》
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于清算注销
合资公司的公告》。
十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司向银行申请授信额度及全资子公司为公司融资提供担保的议案》
具体内容详见 2024 年 3 月 30 日公司在指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司向银
行申请授信额度及全资子公司为公司融资提供担保的公告》。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变
更公司注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，为促进公司规范运作，完善公
司法人治理结构，同时公司发行的可转换公司债券转股导致公司总股
本增加，公司因经营发展需要增加经营范围，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修改（具体情况详见公司《章程修正案》
），并提请股东
大会授权公司经营管理层据此办理工商变更登记等相关事宜，本次变
更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理机构核定为准。
公司《章程修正案》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）
。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<股东大会议事规则>的议案》
修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
十八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>的议案》
修改后的《董事会议事规则》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
十九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<总经理工作细则>的议案》
修改后的《总经理工作细则》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制
定<独立董事专门会议制度>的议案》
《独立董事专门会议制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
二十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<独立董事工作制度>的议案》
修改后的《独立董事工作制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
二十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》
修改后的《董事会审计委员会议事规则》具体内容详见 2024 年
二十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》
修改后的《董事会提名委员会实施细则》具体内容详见 2024 年
二十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
修改后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》具体内容详见
二十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事会战略决策委员会实施细则>的议案》
修改后的《董事会战略决策委员会实施细则》具体内容详见 2024
年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<内部审计制度>的议案》
修改后的《内部审计制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
二十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<对外投资管理制度>的议案》
修改后的《对外投资管理制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
二十八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<关联交易决策制度>的议案》
修改后的《关联交易决策制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
二十九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<对外担保管理制度>的议案》
修改后的《对外担保管理制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
三十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<授权管理制度>的议案》
修改后的《授权管理制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
三十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
《会计师事务所选聘制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
三十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<募集资金管理制度>的议案》
修改后的《募集资金管理制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
三十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<信息披露管理制度>的议案》
修改后的《信息披露管理制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见 2024
年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<投资者关系管理制度>的议案》
修改后的《投资者关系管理制度》具体内容详见 2024 年 3 月 30
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
三十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<外部信息使用人管理制度>的议案》
修改后的《外部信息使用人管理制度》具体内容详见 2024 年 3
月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
三十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<重大事项内部报告制度>的议案》
修改后的《重大事项内部报告制度》具体内容详见 2024 年 3 月
三十八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
修改后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容
详见 2024 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2023 年度股东大会审议。
三十九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的
议案》
修改后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理 制 度 》 具 体 内 容 详 见 2024 年 3 月 30 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
四十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提
请召开 2023 年度股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 4 月 19 日（星期五）下午 14:00 召开 2023 年
度股东大会，具体内容详见 2024 年 3 月 30 日《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司
关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
特此公告。
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