湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
分预留授予限制性股票回购价格、注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二O二四年三月
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）的委托，为公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南泰嘉新材料科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划调整首次及部分预留授予限制性股票回购价格
（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次期权注销”）及
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部
事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均
与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次调整、本次期权注销及本次回购注销的法律问题发表意
见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次调整、本次期权注销及本次
回购注销所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次调整、本次期权注销及本次回购注销之目
的使用，不得用作任何其他的目的。
一、本次调整、本次期权注销及本次回购注销的批准与授权
<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第二十二次会议审议通过上述相
关议案并发表同意意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 12 月 30 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等相关议案，本次激励计划获得公司 2023 年第一次临时股东大会批准。同时，
公司于 2023 年 1 月 5 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息
知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励
计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
四次会议审议通过《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予股票期权的议案》《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予首次及部分预留限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行核实
并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
授予股票期权登记工作，期权简称：泰嘉 JLC2，期权代码：037334。2022 年股票
期权与限制性股票激励计划向 5 名激励对象授予 320.00 万份股票期权，行权价格为
计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股
票的上市日为：2023 年 5 月 15 日。
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留
授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次期权注销及本次回
购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此
部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次
会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配
方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
根据《激励计划》的规定，若上述《关于 2023 年度利润分配预案的议案》获得
股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
调整后的回购价格=10.47-0.2=10.27 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整符
合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次期权注销的具体情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字
[2024]17567 号），公司 2023 年营业收入为 1,844,645,068.45 元，较 2021 年营业收
入（对比基数）增长 250.23%，公司层面业绩未达到第一个行权期“以 2021 年营业
收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 280%”的行权考核标准，公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，当
期权益不得行使。根据《管理办法》《激励计划》，公司董事会将对 5 名激励对象
第一个行权期对应不得行权的 96 万份股票期权予以注销。
上述事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通
过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。上述事项经公司股东大会审议通过后，
公司将按照相关法规要求，办理上述股票期权的注销手续。
综上，本所认为，本次期权注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
鉴于《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因被动离
职不再具备激励资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票 59,600 股。
另外，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
职业字[2024]17567 号），公司 2023 年营业收入为 1,844,645,068.45 元，较 2021 年
营业收入（对比基数）增长 250.23%。公司层面业绩未达到第一个解除限售期“以
因此，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的首次及部分预留限制性股
票第一个解除限售期已不具备解除限售条件，当期权益不得解限。根据公司《2022
年股权激励计划》等相关规定，公司拟对 25 名激励对象（已剔除离职人员）已获授
但尚未解除限售的第一个解除限售期的限制性股票 694,320 股进行回购注销。
综上所述，公司拟回购注销限制性股票共计 753,920 股。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次
会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配
方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
根据《2022 年股权激励计划》的规定，若上述《关于 2023 年度利润分配预案
的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划回购价格调整的方法
及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
调整后的回购价格=10.47-0.2=10.27 元/股。
若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在 2023 年度利润分配预
案实施后完成且实施前公司股本未发生变动的，则首次授予及预留部分的限制性股
票的回购价格均需要根据相关规定进行调整，回购价格为 10.27 元/股加上银行同期
存款利息。
若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在 2023 年度利润分配预
案实施前完成，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格为 10.47 元/股加上
银行同期存款利息。
根据公司提供的资料和说明，经公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会
第四次会议审议通过。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、数量价格及资金来源均符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次期权注
销及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的程序及内容均
符合《管理办法》的相关规定，合法、有效；本次期权注销的原因、数量及本次回
购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定。公司尚需就本次期权注销及本次回购注销事项提交股东大会审议，尚需就本
次调整、本次期权注销及本次回购注销事项履行信息披露义务、办理期权注销、股
份回购注销及减少注册资本的相关手续。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字
后生效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次及部分预留授予限制性股
票回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签
章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 旷 阳
经办律师：
张颖琪
二〇二四年三月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
