同兴环保法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 楼
电话：
（0551）62642792 传真：
（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
同兴环保法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
法律意见书
天律意 2024 第 00440 号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》）”、
深 圳 证券交易所（以下简称“深交所”）《 深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下统称“法律法规”）和《同兴环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，本所接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称
“同兴环保”或“公司”）的委托，作为同兴环保 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，指派本所鲍冉 、尹颂律师
（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加 同兴环保本激
励计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
在的事实作出的。
同兴环保法律意见书
兴环保提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查
判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐 瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相
符。
本 所 律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
保的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某
些 数 据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉
内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同兴环保提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
《关 于 <2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《 关于
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、
《关于提请股东
同兴环保法律意见书
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 》以及《关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的议案》等相关议案。
行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并提交股东大会
审议，且独立董事认为公司本 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
<2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 >的 议 案 》、《 关 于 核 实
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 >的议案》等相关议案。
限 制 性股票激励计划首次授予激励对象名单 》，对拟激励对象 名单及职位
予以公示。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本激励计划激励对
象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2021 年 8 月 11 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 》。
《关 于 <2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《 关于
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、
《关于提请股东
大 会 授 权 董 事 会 办 理 股 权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 本 激 励 计 划 获 得 公 司
符 合 条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
同时，公司于 2021 年 8 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 8 月 30 日为首次授予日，以 13.28 元/股的授予价格向
同兴环保法律意见书
同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见。
了《关于向激励对象预留授予限制性股票 的议案》。
了独立意见，认为授予日符合相关规定，本次预留授予符 合公司激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计
划激励对象主体资格合法、有效。
了《关于向激励对象预留授予限制性股票 的议案》，监事会对预留授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见 。
第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分 限 制性股票的议案》，同意 公司回购注 销已离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票 ，公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授 予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 公司 独立董事发
表了同意的独立意见。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留 授 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公 司独立董事
发表了同意的独立意见。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激
同兴环保法律意见书
励 计 划部分限制性股票的议案》，同意 回 购注销首次授予和预留授予部分
中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的以及因公司未满足该年度
业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年不可解除限售的合计 79.86 万
股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分 限 制性股票的议案》，同意回 购注销首 次授予和预留授予部分中已离职
的激励对象已获授但尚未解除限售的以及因公司未满足该年度业绩考核
目标，所有激励对象对应考核当年不可解除限售的合计 89.72 万股限制性
股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同兴环保本次回
购注销事项已经取得了本阶段必要的授权和批准 ，符合《公司法》、《证券
法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金
（一）回购原因及数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，首次授予部分及预留授予
部分共 11 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其中首次授予部分 7
名，预留授予部分 4 名，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共计 12.96 万股。
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，2021 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为定比 2020 年，2023 年营业
收入增长率不低于 60%。根据公司 2023 年度经审计的财务报告，公司 2023
年营业收入为 77,519.20 万元，定比 2020 年，2023 年营业收入增长率为
同兴环保法律意见书
限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票共 76.76 万股均不得
解除限售，由公司回购注销。
综上，本次合计回购注销公司限制性股票 89.72 万股，约占当前公司
总股本比例 0.68%。
（二）回购价格
公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日的公司总
股本 132,539,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00
元（含税），共计派发现金股利 39,761,700.00 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。
公司 2022 年度权益分派方案为：以截至 2022 年 12 月 31 日的公司总
股本 132,419,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50
元（含税），共计派发现金股利 33,104,750.00 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。
按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票
回购注销原则”的相关规定，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限
制性股票回购价格； V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
所 以 上 述 拟 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为 13.28-0.3-0.25=12.73
元/股。
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 11,421,356 元，资金来
源为公司自有资金。
（三）其他说明
按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票
回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了 2023 年年
度 权 益 分 派 （ 公 司 2023 年 度 权 益 分 派 预 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
同兴环保法律意见书
（含税），共计派发现金股利 7,897,224.00 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本），则 本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调
整，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限
制性股票回购价格； V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
上 述 拟 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为 13.28-0.3-0.25-0.06=12.67
元/股。
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 11,367,524 元，资金来
源为公司自有资金。
（四）资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金符合 《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的 相关规定；公司
应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的
规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续 。
同兴环保法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
签署页）
本法律意见书于二〇二四年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
卢贤榕 鲍 冉
尹 颂
首页
微信公众号
证券之星APP
