湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
行权条件成就及调整行权价格的
法律意见书
二O二四年三月
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）的委托，为公司 2021 年股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南泰嘉新材料科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计
划第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及调整行权价格（以下简
称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部
事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均
与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次行权及本次调整有关的法律问题发表意见，并不对有关
审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次行权及本次调整所必备的法
律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次行权及本次调整之目的使用，不得用作任
何其他的目的。
一、本次行权及本次调整的批准与授权
泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划有关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公
司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
姓名及职务进行了公示，公示期限内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有
关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励
计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司 2021
年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发
表了同意意见。
权简称：泰嘉 JLC1，期权代码：037127。本次激励计划向 2 名激励对象授予 420.00
万份股票期权，行权价格为 5.62 元/份。公司于 2021 年 6 月 1 日披露了《关于 2021
年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
九次会议，审议通过《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要和<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，同意本次修订事宜。
于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要和<2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》。
十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》和
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述相关
事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾
问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了
审核并发表意见。
四次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。对上述相关事项，
的议案》
公司监事会进行了审核并发表意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次调整相关事项已经
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）第三个等待期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的
等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月
和 36 个月。公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为自股票期权授权完成日
起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止，可行权数量占获授股票期权总数的 30%。
本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 10 日，授予的股票期权登记完成日为 2021
年 5 月 31 日，公司本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将于 2024 年 5 月 30
日届满，届满之后可以进行行权安排。
（二）第三个行权期行权条件达成情况说明
公司《激励计划》规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满足行权条
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左述情形，满足行
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
依据天职国际会计师事务所出具的
公司需同时满足下列两个条件：（1）以 2020 年营业收
审计报告，公司 2023 年经审计的营
入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%；（2）以
业收入为 1,844,645,068.45 元，相比
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
司 2023 年经审计的归属于上市公
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
司股东净利润 133,064,931.29 元，
润。
相比 2020 年净利润增长 220.22%。
满足第三个行权期的行权条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比 公司对本次可行权的 2 名激励对象
例如下表： 2023 年度个人层面绩效进行考核，
考核得分 该 2 名激励对象个人绩效考核结果
X≥80 80＞X≥60 X<60
（X）
均为 A，行权比例为 100%。
考核结果 A B C
行权比例 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权
额度×行权比例。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权的等待期即将届满，行权条件已成就，
公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，本次行权达
到考核要求的 2 名激励对象对应的 126.00 万份股票期权均可行权。公司实施本次行
权符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的相关规定。
三、本次行权的安排
第三个行权期 剩余尚处等待
获授的股票 B 占公司当
可行权的股票 期的股票期权 B 占 A的
姓名 职务 期权数量 前总股本的
期权数量 B 数量 比例
A(万份) 比例
（万份） （万份）
董事、副
杨乾勋 210.00 63.00 0.00 30.00% 0.25%
总裁
核心技术人才（共
合计 420.00 126.00 0.00 30.00% 0.50%
注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（2）杨乾勋先生，系本次激励计划获授股票期权的激励对象之一，因在本次激励计划实施
过程中，公司于 2023 年 12 月 6 日换届选举其为董事，并于同日聘用其担任高级管理人员，其
职务调整为“董事、副总裁”。
获得股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司股本未发生变动的，则本次可行
权股票期权的行权价格为 5.17 元/份（调整后）。
起至 2025 年 5 月 30 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实
施。
可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，
由公司注销。
四、本次调整的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完
成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致
行权价格低于股票面值。
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次
会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配
方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
因此，根据《激励计划》的相关规定，若上述《关于 2023 年度利润分配预案的
议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，公司需要对 2021 年股票期权激励计划的
股票期权行权价格进行调整。调整方法及结果如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
调整后的股票期权行权价格=5.37-0.2=5.17 元/份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整，
符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次调整已
经取得了现阶段必要的批准与授权；本次行权等待期即将届满，行权条件已成就，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整的程序及内容均符合《管理
办法》的相关规定，合法、有效；公司本次调整及本次行权尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字
后生效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及调整行权价格的法
律意见书》之签章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 旷 阳
经办律师：
张颖琪
二〇二四年三月二十九日
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